我公司于2005年3月9日接到中国证监会湖南监管局《关于对衡阳市金荔科技农业股份有限公司实际控制权违规转移的责令整改通知书》(湘证监函[2005]21号),现将该通知书向投资者公布,详情见附件。

    特此公告

    中国证券监督管理委员会湖南监管局湘证监函[2005]21号关于对衡阳市金荔科技农业股份有限公司实际控制权违规转移的责令整改通知书

    衡阳市金荔科技农业股份有限公司、东方物产(集团)有限公司及许明：

    根据何雪梅、刘作超等人与东方物产(集团)有限公司(以下简称"东方物产)及许明签订的广东金荔投资有限责任公司(以下简称"金荔投资")的股权转让协议、补充协议以及东方物产与许明之间签订的股权托管协议,东方物产与许明之间构成一致行动人,控制了金荔投资所持衡阳市金荔科技农业股份有限公司(以下简称"金荔科技")45.16%的股权,根据《证券法》《股票发行与交易暂行条例》、《上市公司收购管理办法》的规定,应当履行相应的报告及信息披露义务和要约收购义务。根据有关协议,上市公司金荔科技的控制权已转移,但收购人东方物产及许明未按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。鉴于中国证监会已对金荔科技、金荔投资立案稽查,现责令本次收购的相关当事人按下述要求进行整改：

    一、收购人应根据《上市公司收购管理办法》履行报告、要约收购及公告义务；将相关材料及内容报告交易所、证监局,报送证监会审核。

    二、根据《上市公司收购管理办法》第五十五条规定,收购人在未按规定履行法定义务前不得向上市公司选派董事、监事、高级管理人员,不得实际控制上市公司。

    三、收购人应当聘请中介机构核查收购人情况,要请律师对要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行核查,并出具法律意见书；应当聘请财务顾问等专业机构对收购人的实际履约能力做出评判。财务顾问的专业意见应当予以公告。收购人的信息披露应当规范。

    四、金荔科技董事会应当为公司聘请审计机构应大股东占用资金、违规担保等损害公司利益的有关事项进行专项核查,并出具核查报告；要求控股股东提出切实可行的解决方案。金荔科技董事会、独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发表意见。核查报告、解决方案、董事会和独立董事意见应一并予以公告。如控股股东未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其提供的担保,或者未对其损害上市公司利益的其他情形做出纠正的,控股股东或实际控制人不得进行控股权或实际控制权的转让。

    五、金荔科技、金荔投资及收购人应当按照收购管理办法的要求履行诚信义务。

    特此通知