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释义：
公司（金荔科技、甲方）：衡阳市金荔科技农业股份有限公司
中科院化学所（乙方）：中国科学院化学研究所
金荔庄公司(丙方):广州金荔庄实业发展有限公司
合作公司(金科德盛):北京金科德盛高新技术开发有限公司
上交所：上海证券交易所
重要内容提示：
1、关联交易内容：
金荔科技、中科院化学所和金荔庄公司共同出资成立金科德盛公司,其中金荔科技以现金出资3120万元,占52%的股份,中科院化学所以评估后的技术价值1800万元入股,占30%的股份,金荔庄公司以现金1080万元出资,占18%的股份,上述三方已于2002年8月16日签订了＜＜北京金科德盛高新技术开发有限公司股东协议＞＞,该协议需待公司股东大会审议通过后方可生效。
2、关联人回避事宜：
董事会就本次关联交易表决时,与关联方有利害关系的关联董事何雪梅董事回避了表决,无利害关系的董事进行了表决并通过了该项关联交易。公司独立董事刘韧、马辉同意下述关联交易。
3、关联交易的影响：
公司与金荔庄公司及中科院化学所合作成立金科德盛公司,旨在共同推进杜仲产业化进程,实施杜仲资源的综合开发,并将实现公司的可持续发展,达到股东利益的最大化。
一、关联交易概述
2002年8月16日,我公司在北京与中科院化学所及金荔庄公司签订了合作协议,三方共同出资成立金科德盛公司,根据《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则（2001修订稿）》等相关法律法规的规定,2002年8月20日,我公司召开了董事会会议,审议通过了与金荔庄公司和中科院化学所共同合作,投资成立金科德盛公司的决议.三方签订的《协议》,具体内容如下：
为尽快使我国具有知识产权并在国际领先的杜仲胶专利技术实现规模化工业生产,填补我国在新型材料和橡胶战略物资上的不足,向国内外提供新型高分子材料,经过友好协商,在北京共同出资组建有限公司.
该公司注册资本为6000万元,其中
金荔科技以现金3120万元出资,占注册资本的52%,中科院化学所以评估后价值1800万元的技术入股,占注册资本的30%,该技术经北京国达大正资产评估有限公司采用收益现值法进行评估,评估的基准日为2001年10月31日,评估结果已报中国科学院和国家财政部备案。金荔庄公司以现金1080万元出资,占注册资本的18%。
由于金荔庄公司与我公司为关联公司,因此该协议属关联交易。
此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有关的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1.衡阳市金荔科技农业股份有限公司
注册地址：湖南省衡阳市解放路131号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：刘作超
注册资本：10566.4万元人民币
经营范围：高科技农业项目的开发,培育和销售,计算机网络技术的开发和成果转让,废旧物资的回收和利用等
公司前身为衡阳市飞龙实业股份有限公司,公司成立于1989年,公司股票于1996年10月25日在上海证券交易所上市交易。1999年广东金荔投资有限责任公司受让公司45.16%的股权成为公司第一大股东,将公司更名为金荔科技.
2001年度净利润3270.97万元。
2001年期末净资产22929.09万元。
2、广州金荔庄实业发展有限公司
注册地址:广州市达道路17号大院25楼
法定代表人:何雪梅
注册资本:10000万元
企业类型:有限责任公司
金荔庄公司成立于1996年7月31日,现持有广州市工商行政管理局核发的4401011105479号《企业法人营业执照》,经营范围为国内商业及物资供销业(国家专营专控商品除外),电子计算机技术服务,果树种植,养殖业,三高农业开发。
金荔庄公司的主要股东刘作超和何雪梅,占金荔庄公司94%的股权,同时也是本公司控股公司广东金荔投资有限责任公司的主要股东,占其81%的股权,为本公司关联企业。
2001年度净利润为2056.34万元.
2001年末净资产为17543.06万元.
三、关联交易标的基本情况
2002年8月16日,我公司与金荔庄公司和中科院化学所签订了协议,协议规定：
1.协议生效10日内各方均应将出资汇到公司指定帐户,并有合作公司邀请会计师事务所进行出资验证并出具验资报告.
2.中科院化学所在合作公司成立后30日内将所拥有的全部杜仲胶技术按1800万元的价格转让给公司,并保证全部技术的先进性和有效性和完成向合作公司转让的有关手续.
3.合作公司成立后,将建立”金科德盛研发中心”,中科院化学所现有杜仲胶研究人员全部进入合作公司,未经合作公司股东大会通过,中科院化学所不得将研究人员招回,合作公司及研发中心的科研成果归公司所有,未经公司董事会通过,任何人不得转让或许可他人使用.
4.合作公司的基本情况
名称:北京金科德盛高新技术开发有限公司
地址:北京市海淀区知春路106号太平洋国际大厦1103-1105室.
经营范围:以杜仲胶为主的杜仲系列产品和技术的研究,开发,生产和销售.
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、签约方、日期、地点、生效时间：金荔科技与金荔庄公司和中科院化学所于2002年8月16日签订了合作协议,经公司2002年8月20日召开的董事会审议通过,同意提交股东大会审议,股东大会审议通过后执行；
2、定价政策：根据金科德盛公司的生产需要、发展前景等实际情况确定。
3、交易金额：6000万元人民币
4、交易结算方式：我公司与金荔庄公司以现金结算,中科院化学所将拥有的全部杜仲胶技术折成1800万元入股。
五、本次关联交易对上市公司的影响情况
公司董事会认为：此次关联交易将推动杜仲产业化进程,对于公司的农业项目综合开发将起积极的作用,并将为公司带来丰厚的回报,给股东以更大的利益.
六、独立董事的意见
公司独立董事刘韧、马辉同意上述关联交易,并认为关联交易的表决程序符合相关规定,对公司的发展十分有利,也符合全体股东和公司的利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。
七、备查文件目录
1、公司2002年8月20日董事会会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、股东协议.
特此公告
衡阳市金荔科技农业股份有限公司董事会
2002年8月20日
