衡阳市金荔科技农业股份有限公司2001年股东大会于2001年9月14日上午9：00 在广东省增城市石滩镇金荔苑农场大会议室举行,出席会议的股东或股东代表共有2 人,所持股份4809.06万股,占公司总股本的45.51%,符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定,湖南启元律师事务所曹蓉律师莅会进行现场见证。

    会议经过投票表决,通过了如下决议：

    1、审议通过了公司2001年中报和中期利润分配方案：公司2001 年中期实现利 润总额1478.16万元,决定将此弥补以前年度的亏损, 不进行利润分配和公积金转增 股本。（同意该项议案的股份数为4809.06万股,占出席会议表决权的100%, 反对票 为0票,弃权票为0票）

    2 、 审议通过了修改公司章程有关条款的议案。 （同意该项议案的股份数为 4809.06万股,占出席会议表决权的100%,反对票为0票,弃权票为0票）, 对公司作如 下修改：

    1、公司章程第一章第三条增加：“公司2001年4月13日的股东大会审议通过了 公司2000年度资本公积金转增股本方案,以2000年12月31日公司总股本为基准,用资 本公积金向全体股东实施每10股转增6股,共增股本3962.4万股,公司总股本为10566. 4万股。”

    2、公司章程第一章第六条修改为：

    “第六条 公司注册资本为10566.4万元。”

    3、公司章程第十四条修改为：

    “第十四条 公司的经营宗旨：坚持以提高企业经济效益为中心,积极调整公司 产业结构,全面实施科技先导战略、人才兴司战略和优质品牌战略,不断提高公司的 竞争力,把公司发展成为一个最赋有成长潜力、效益增长非常显著,充满勃勃生机的 中国百强民营企业。”

    4、公司章程第十五条修改为：

    “第十五条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是：农业高科技产品开发、 培育、销售,计算机网络技术开发及成果转让。政策允许的废旧物资回收、 加工、 串换、利用及生产企业超储积压清仓物资的调剂、串换,经销五金、交电、 建筑材 料及政策允许的金属材料、矿产品,房地产投资。”

    5、公司章程第二十一条修改为：

    “第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为5080万股,1997年5月24日的股 东大会审议通过了公司1996年度利润分配方案,以公司1996年12 月 31 日的总股本 5080万股为基准,向全体股东实施每10股送3股的利润分配方案,共增股本1524万股, 送股后总股本为6604万股。2001年4月13日的股东大会审议通过了公司2000 年度资 本公积金转增股本方案,以2000年12月31日公司总股本为基准,用资本公积金向全体 股东实施每10股转增6股,共增股本3962.4万股,公司总股本为10566.4万股, 其中法 人股为6240万股,占总股本的59.06%,社会公众股4326.4万股,占总股本的40.94%。”

    6、公司章程第二十二条修改为：

    “第二十二条 公司现有股本结构为10566.4万股,社会公众股4326.4万股, 第 一大股东广东金荔投资有限责任公司持有法人股4771.52万股,占公司总股本的 45 .16%。”

    7、第八十五条增加以下内容：“以下事项应予呈报：（1）与关联人的实质关 系,包括关联人对公司的控制能力或影响能力； 关联人对决定交易的董事或高级职 员的控制能力或影响能力；（2）已签订或拟签订的关联交易合同的主要条款,包括 标的、价格、数量和交付时间、支付方式与期限及其他交易条件, 并说明该交易在 当地同等条件下的行情通常如何,若交易条件高于或低于通常交易条件,应陈述该交 易条件并非适当的法律依据或事实理由；（3）在呈报的结论中应承诺和声明,呈报 人确信该项交易未侵害公司及股东的任何权益或具有侵害的可能性。呈报人保证对 上述承诺和声明负个别和连带责任。

    公司所有董事会或股东大会批准的重大关联交易须将上述内容于7 日内在指定 报刊上公开予以披露。

    8、公司章程第五章新增第二节“独立董事”,原第二节“董事会”顺延为第三 节（以下同）。新增的第五章第二节的内容如下：

    “第二节 独立董事

    第九十四条 董事会设独立董事。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,维护公司整体利益,尤其关 注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日, 并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。

    第九十五条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本章程第九十六条规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律,经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    第九十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关结 构中任职的人员；

    （六）本章程第八十条规定的人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第九十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份5% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应 当按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的, 上述内容应当 在股东大会决议公告中披露。

    公司应当将上述情况同时报送公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 所备案。公司所在地的中国证监会派出机构对当选独立董事的独立性进行认定, 符 合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但不作为独立董事。

    第九十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选 连任,但是连任时间不得超过六年。 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如独立董事辞职时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。

    第九十九条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外, 根 据公司法和其他相关法律、法规,还行使以下职权：

    （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （五）对董事会提交股东大会讨论的事项, 如需要独立财务顾问出具独立财务 顾问报告的,独立财务顾问由独立董事聘请；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。

    第一百条 独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

    （一）重大关联交易；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；反对意 见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各 独立董事的意见分别披露。

    第一百零一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。 当半数以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董 事会应予以采纳。

    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应积极为独立董事履行 职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面 说明应当公告的,公司应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

    独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不 得干预其独立行使职权。

    独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

    第一百零二条 公司给予独立董事适当的津贴,除上述津贴外, 独立董事不应从 公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 ”

    注：（以下各节、条序号顺延）

    9、 第九十九条（顺延后为第一百零七条）修改为：“董事会应当确定其运用 公司资产所作风险投资权限,并建立严格的审查和决策程序； 凡涉及资金数额超过 公司总资产百分之十的为公司技改项目与对外投资、兼并联合等资本运营项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

    律师见证意见：

    1、公司2001 年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国 公司法》以及其他相关法律法规、《规范意见》、《公司章程》的有关规定；

    2、出席2001年第二次临时股东大会的公司董事、 监事和高级管理人员均为公 司现任在职的董事、监事和高级管理人员及公司董事会邀请出席的其他人员；

    3、亲自或委托代理人出席公司2001年第二次临时股东大会的股东,均为公司董 事会确定的股权登记日在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司股东, 委托代 理人的委托授权合法有效；

    4、公司2001 年第二次临时股东大会的表决程序符合《规范意见》及《公司章 程》的有关规定,表决结果合法有效。

    特此公告

    

衡阳市金荔科技农业股份有限公司

    2001年9月14日