致：衡阳市金荔科技农业股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》（2000年 修订）（“《规范意见》”）第七条的规定, 受衡阳市金荔科技农业股份有限公司 （“公司”）的委托,本律师列席了公司于2001年2月6日召开的公司2001 年第一次 临时股东大会（“股东大会”）,对公司召开的股东大会进行现场见证,并出具如下 见证意见：

    本律师的见证基于公司已对本律师作出如下承诺：

    所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本/ 复 印件均为真实、完整、可靠。

    经审核,本律师认为：

    （1）公司股东大会的召开、 召集程序符合《中华人民共和国公司法》（“《 公司法》”）及其他法律法规、《规范意见》和《公司章程》（“《章程》”）的 有关规定；

    （2）出席或委托代理人出席公司股东大会的股东,为公司董事会确认的股权登 记日在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司股东, 委托代理人的委托授权合 法有效；

    （3）亲自出席股东大会的公司董事、 监事和高级管理人员均为公司现任在职 的董事、监事和高级管理人员及公司邀请的其他相关人员；

    （4）本次大会审议通过事项获得的有效表决权数均已超过法定数额,公司股东 大会的各项表决及表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《章程》的有关规定。

    综上所述,本律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会人 员资格、表决及表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《章程》的规定。

    本律师见证书一式两份,公司和本所各留存一份。