致：衡阳市金荔科技农业股份有限公司

    根据衡阳市金荔科技农业股份有限公司（以下简称“股份公司”）与湖南启元 律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师协议》, 本所接受委托担任股 份公司与广东金荔庄实业有限公司（“金荔庄公司”）（以下简称“置换双方”） 进行资产置换（以下简称“本次置换”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《关于规范上市公司重大收购或出售资产行为的通知》 （以下简称“《通知》”）和国务院证券管理部门的其它有关规定, 以及本所与股 份公司签订的《聘请律师协议》的约定出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,我们审核了股份公司提供的以下文件：

    （1 ）广州金荔庄实业发展有限公司（以下简称“金荔庄公司”）持有的《企 业法人营业执照》

    （2）《衡阳市金荔科技农业股份有限公司2000年第二次临时股东大会决议》

    （3 ）《衡阳市金荔科技农业股份有限公司监事会决议公告》（以下简称“《 公告》”）

    （4）《衡阳市金荔科技农业股份有限公司关联交易公告》

    （5 ）《湘财证券有限责任公司关于衡阳市金荔科技农业股份有限公司资产置 换之关联交易的独立财务顾问报告》（以下简称“《独立财务报告》”）

    （6 ）湖南启元律师事务所关于股份公司资产置换的《法律意见书》（以下简 称“《意见书》”）

    （7）湖南启元律师事务所关于股份公司2000 年第二次临时股东大会的《律师 见证书》（以下简称“《见证书》”）

    （8）广东大正联合资产评估有限责任公司2000年10月18 日出具的大正联合评 报字（2000）第115号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告1》”）

    （9）长沙孜信有限责任会计师事务所2000年9月26日出具的长孜评字（2000） 第217号《资产评估报告书》（以下简称“《评估报告2》”）

    （10）广州金荔庄实业发展有限公司于2001年1月12日出具的两份《承诺函》

    （11）龙门县林业局2000年1月18日为岭尾、水南派、禾塘岭、 下龙墩围山地 及水田产权出具的证明

    （12）增城市林业局2000年1月18日为三角塘、福船岗、白丝岭、大伏仑、 光 明、乌石头、磨刀坑、灯心湖、石岭、曾屋、高排的山地及水田产权出具的证明。

    （13）龙门县麻榨镇岭尾村、水南派村、禾塘岭村、下龙墩围村村民委员会出 具的同意将发包给金荔庄公司的土地转包给股份公司的决议

    （14）增城市麻车村村民委员会出具的同意将发包给金荔庄公司的土地转包给 股份公司的决议

    （15）龙门县麻榨镇人民政府同意岭尾、水南派、禾塘岭、下龙墩围山地及水 田转包给股份公司的批复

    （16）增城市正果镇人民政府同意三角塘、福船岗、白丝岭、大伏仑、光明、 乌石头、磨刀坑、灯心湖、石岭、曾屋、高排的山地及水田转包给股份公司的批复

    （17）其他本所律师认为必要的与出具本意见书有关的文件

    我们对股份公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审 查判断,并据此出具法律意见。此外,（1 ）对于本法律意见书至关重要而又无法得 到独立证据支持的事实,我们依赖有关政府部门、股份公司、评估师、 会计师或其 他单位出具的文件发表法律意见（2 ）对于我们所审核文件原件的真实性和股份公 司高级管理人员的证言及/或证词,我们没有再作进一步的核实。

    我们根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽责精神,对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现对股份 公司本次置换的结果出具法律意见如下：

    一、关于股东大会

    股份公司于2000年11月2日召开2000 年第二次股东大会就本次置换的相关事宜 进行审议。

    经核查,

    （1）股份公司于2000年9月23日董事会决议进行资产置换和在2000年10月27日 召开股东大会,并于2000年9月27日在《中国证券报》上公告；

    （2）本次置换的资产范围在董事会2000年9月27日公告后未发生任何变化；

    （3）因评估机构未能对参与置换的资产及时出具评估报告 , 股份公司董事会 2000年10月20日发出《衡阳市金荔科技农业股份有限公司董事会关于延迟召开股东 大会的公告》,将股东大会延期至2000年11月2日召开；

    （4）股份公司在2000年11月2日按《通知》、《上海证券交易所股票上市规则 （2000年修订本）》第7.2.4条第一款和股份公司《章程》的规定召开2000 年第二 次临时股东大会, 大会在股份公司关联股东广东金荔投资有限责任公司回避表决的 情况下,以占有效表决权98.07%的赞同票通过了本次置换的议案；

    （5 ）股份公司已聘请具有证券从业资格的律师为股份公司本次大会进行了见 证,并出具《见证书》。

    据此,我们认为

    （i）本次股东大会的召开程序符合现行法律法规的要求；

    （ii）本次股东大会的表决程序符合法律的规定；

    （iii）本次股东大会产生的资产置换决议合法有效。

    二、关于本次重组的其他法律程序

    经核查,

    （1）根据《通知》的要求,股份公司已公告评估机构出具的评估报告, 审计机 构出具的《审计报告》,湘财证券有限责任公司出具的《独立财务报告》,湖南启元 律师事务所出具《意见书》以及股份公司监事会对本次重组的意见。

    （2）根据《通知》的要求,就本次资产重组, 公司已经向中国证监会及中国证 监会长沙特派员办事处报送备案材料。

    据此,我们认为,

    （i）股份公司已依法履行本次置换的信息披露义务；

    （ii）股份公司已依法向国家证券监管部门履行必要的报告工作。

    三、关于本次拟置入股份公司资产的移交

    经核查,

    （1）《评估报告1》所述的金荔庄公司的十二位债务人已全部以书面文件确认, 同意将其各自对金荔庄公司的债务转入股份公司；

    （2）金荔庄公司与股份公司于2000年11月29日签署《资产移交书》,完成《评 估报告1》载明的固定资产移交的法定程序；

    （3）《评估报告1》载明的承包经营权的转包已按照《中华人民共和国土地管 理法》的规定办理了相关手续①由发包方所在地的林业主管部门签发了发包林地所 有权归发包方所有的证明②发包人已签发同意转包的合法文件③发包人所在地镇（ 乡）级人民政府已出具同意转包的批复④金荔庄公司与股份公司已于2000年11月29 日签署《转让土地承包经营权协议书》

    （4）原由金荔庄公司所有的植物组培技术已转移至股份公司所有,金荔庄公司 并于2000年11月29日承诺①不再拥有该技术②不再使用该技术进行科研与生产应用 ③不向第三人提供该技术及其相关资料。

    （5）根据《评估报告1》,金荔庄公司本次置换给股份公司的资产中有2500 万 元在建工程,系预付金荔苑度假村工程款,该项工程尚需到有关管理部门办理有关法 律手续。为此,金荔庄公司已于2001年1月12日出具《承诺函》承诺,将负责在90 天 内为股份公司办理兴建金荔苑度假村所需办理的全部法律手续, 包括但不限于办理 变更土地使用性质、报建审批等。如果因这些手续不能完成, 导致股份公司不能及 时建成金荔苑度假村,金荔庄公司将以等额现金回购该2500万元预付工程款,并承担 由此而产生的全部经济损失。广东金荔投资有限责任公司（以下简称“金荔投资”） 为该《承诺函》提供了担保。

    据此, 我们认为金荔庄公司应置换给股份公司的资产或权利已经依《资产置换 合同》交付给股份公司。

    四、关于拟置出股份公司资产的移交手续

    经核查,

    （1）根据股份公司与金荔庄公司于2000年11月30日签署的《资产移交清单》, 股份公司已经将应置换给金荔庄公司的资产全部交付给了金荔庄公司；

    （2）由于股份公司置换给金荔庄公司的资产在产权上存在瑕疵等原因,导致这 些资产目前均没有办理法定过户手续,为此,金荔庄公司于2001年1月12 日根据《资 产置换合同》再次承诺：①股份公司本次置换给金荔庄公司的资产产生的损益, 自 《资产置换合同》约定的置换基准日起, 全部由金荔庄公司享有或承担②股份公司 本次置换给金荔庄公司的资产因产权没有过户, 或在法律上存在的瑕疵给金荔庄公 司导致的所有损失,均由金荔庄公司自行承担,金荔庄公司永久放弃因这些损失, 对 股份公司的所有诉讼请求权③因为股份公司本次置换给金荔庄公司的资产已经抵押 给金融机构等债权人,因此,当股份公司本次将这些资产置换给金荔庄公司以后, 将 由金荔庄公司全部继承所有抵押担保责任,并且,当金荔庄公司实际承担了这些担保 责任以后,亦将永久放弃因此而产生的对股份公司的继续追索权。

    据此,我们认为,

    ①股份公司已依据《资产置换合同》将应置换给金荔庄公司的资产全部交付给 金荔庄公司；

    ②基于金荔庄公司于2001年1月12 日出具的《承诺函》和《资产置换合同》的 约定,虽然股份公司本次置换给金荔庄公司的资产因产权上存在瑕疵等原因,目前没 有办理法定过户手续并可能使金荔庄公司遭受损失,但不会因此而产生法律纠纷。

    综上所述,我们认为,股份公司与金荔庄公司之间的本次资产置换符合《证券法》 、《公司法》、《通知》及其他有关法律规定。

    本法律意见书一式四份,由股份公司报送中国证监会和上交所各一份,股份公司 和本所各留存一份。

    

湖南启元律师事务所

    经办律师：袁爱平 朱旗

    2001年1月19日