每日必读独立财务顾问：
签 署 日 期： 二OO七年四月二十八日
公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所做的任何决定和意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,公司的经营与收益的变化,由公司自行负责；由本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书的内容存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
特别风险提示
公司提请投资者关注在此披露的特别风险,并仔细阅读本报告书中"风险因素"等有关章节的内容。
1、公司股票存在被终止上市的风险。由于公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损,根据上交所上证上字[2006]534号《关于对衡阳市金荔科技农业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》,公司股票自2006年7月24日起暂停上市。如果不实施本次重大资产置换,公司2006年度虽然实现盈利但却缺乏持续盈利能力,公司存在被上交所终止上市的风险。而且,本次资产置换尚需中国证监会在规定的期限内对本次资产置换未提出异议；本次资产置换方案获得公司股东大会的批准,能否顺利办理上述事宜还有一定的不确定性。
2、主营业务变更的风险。本次资产置换完成后,公司的主营业务将从农产品的开发、培育、销售转为铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售,即公司主营业务将发生重大变更。由于公司没有从事过铁矿石开采和经营,因此,面临主营业务变更的风险。
3、铁精粉价格波动的风险。本次资产置换完成后,公司主营业务收入主要来自铁精粉的销售收入。如果钢铁市场发生较大变化而导致铁精粉价格出现较大波动,有可能导致公司经营风险。
4、安全生产风险。本次资产置换完成后,由于所属行业的特殊性,公司存在一定安全生产隐患。设备故障、人为操作失误以及自然因素等都可能给公司安全生产带来风险,会对公司业绩产生一定的影响。
5、环保风险。本次资产置换完成后,公司在铁矿采、选、冶炼过程中主要污染物为掘进废石、选矿废石、尾矿、扬尘等,金荔科技将按照国家和地方各项法律法规的要求处理,但随着我国环保要求的提高,环保标准会逐步提高,新的环保法规或会颁布,从而导致公司环保费用和生产成本的增加。
6、由于资产置换完成的日期不确定,就本次资产置换交易完成后的公司经营状况,公司未编制盈利预测报告,敬请投资者注意风险。
7、本次西成矿业M1033铁矿(采矿许可证证号：6500000622738)新增储量采矿权的评估,已委托甘肃省地勘局第四地质矿产勘查院对矿区重新进行了地质勘查工作,但地质报告尚未经过新疆矿产资源储量评审中心评审。
8、本次置换后,公司到2010年达产180万吨/年的采矿规模存在一定的政策风险。西成矿业目前采矿批准规模为53.8万吨/年,达产180万吨/年的采矿生产计划能否实现,将取决于未来政策的变化及能否如期办理完毕相关手续。如果未能按计划完成相关报批手续,公司生产计划将不能实现,盈利能力将受到较大影响。
9、广东永晟主导本次资产置换,希望通过资产置换使金荔科技获得持续经营能力和持续盈利能力,并取得股票恢复上市的资格。广东永晟计划通过股权的司法拍卖程序取得公司现控股股东广东金荔持有的但被法院司法质押冻结的本公司股份而成为公司的控股股东,若广东永晟通过司法拍卖未取得金荔科技的控股权,则资产置换协议的履行存在一定的不确定性。
在此,公司特别提示投资者注意投资风险,并仔细阅读本报告书中"风险因素"等有关章节的内容。
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
本公司、公司、金荔科技 指衡阳市金荔科技农业股份有限公司
西成矿业 指哈密市西成矿业有限责任公司
海通工贸 指哈密市海通工贸有限责任公司
广东永晟 指广东永晟集团有限公司
广东广晟 指广东省广晟资产经营有限公司
广东金荔 指广东金荔投资有限责任公司
重组方 指广东永晟、西成矿业、海通工贸
协议各方 指广东永晟、西成矿业、海通工贸、金荔科技
八一钢铁 指新疆八一钢铁股份有限公司
酒泉钢铁 指甘肃酒泉钢铁股份有限公司
本次资产置换、本次重大资产置换 指金荔科技将除货币资金以外的所有资产与西成矿业、海通工贸所拥有的铁矿采矿权及相关资产(不含负债)进行置换的行为
独立财务顾问、中信建投 指中信建投证券有限责任公司
五洲所 指北京五洲联合会计师事务所
万隆所 指万隆会计师事务所有限责任公司
法律顾问、通力所 指通力律师事务所
岳海鑫源公司 指北京岳海鑫源咨询有限公司
华信所 指新疆华信有限责任会计师事务所
湘资所 指湖南湘资有限责任会计师事务所
报告书、本报告书 指《衡阳市金荔科技农业股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》
《资产置换协议》、《置换协议》 指《衡阳市金荔科技农业股份有限公司与哈密市西成矿业有限责任公司、哈密市海通工贸有限责任公司、广东永晟集团有限公司进行资产置换之资产置换协议》
M1033铁矿 指哈密市西成矿业有限责任公司M1033铁矿
玉山铁矿 指哈密市西成矿业有限责任公司新疆玉山铁矿
M1033铁矿(12-14线) 指哈密市海通工贸有限责任公司新疆哈密市M1033铁矿12-14线
资源储量 指自然界赋存的已查明的和推断的资源的数量,这些资源已经证明在经济上有开采价值,或在可预见的时期内有开采价值。
保有储量、保有资源储量 指尚未开采的资源储量,这个量越大资源就越有价值。
可采储量、可采资源储量 指在目前工艺和经济条件下,能够开采出来的资源储量。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《通知》、105号文件 指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
《上交所股票上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
国资委 指各级国有资产监督管理委员会
元、千元、万元 指人民币元、千元、万元
第一节 概述
一、公司概况
公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损,根据上交所上证上字[2006]534号《关于对衡阳市金荔科技农业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》,公司股票自2006年7月24日起暂停上市。
公司目前的经营范围为"农业高科技产品的开发、培育和销售,计算机网络技术的开发及成果转让,政策允许的废旧物资回收、房地产投资等" 。
公司控股股东为广东金荔投资有限责任公司,其持有本公司的股份(47,715,200股,占公司总股本的45.16%)由于借款合同纠纷被广州市中级人民法院予以司法质押冻结。
二、本次资产置换方案
经金荔科技2007年4月28日召开的董事会会议决议通过,公司与广东永晟、西成矿业、海通工贸于2007年4月28日签署了《资产置换协议》。按评估基准日计算,本次资产置换经审计评估的置入资产金额为524,806,652.33元,占公司2006年度经审计合并报表资产总额的110.09%。根据《通知》的有关规定,本次资产置换构成公司重大资产置换行为。
本次资产置换方案为：广东永晟之控股子公司西成矿业、海通工贸将其所拥有的铁矿石采矿权及其铁矿石的开采、选矿、冶炼等相关的固定资产与金荔科技的货币资金以外的其他所有资产进行置换。上述程序完成后,公司将主营业务将从农产品开发、培育、销售转为铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售。
本次资产置换进行的同时,广东永晟将于2007年5月9日参与对公司现控股股东广东金荔被法院司法质押冻结股份(冻结的股份47,715,200股,占公司总股本的比例为45.16%)的拍卖。因此在广东永晟通过拍卖取得上述司法冻结的股份后(广东永晟通过司法拍卖取得股权具有一定的不确定性,敬请投资者注意风险),广东永晟将成为公司的控股股东。
公司现根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《上交所股票上市规则》的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次资产置换有关的当事人
一、本次资产置换交易各方介绍
1、金荔科技
公司全称：衡阳市金荔科技农业股份有限公司
法定代表人：刘作超
注册地址：湖南省衡阳市解放路131号
联 系 人：王剑军
联系电话：(0734)8712493
传 真：(0734)8712493
2、西成矿业
公司全称：哈密市西成矿业有限责任公司
法定代表人：王振川
注册地址：哈密市文化西路10号
联 系 人： 缪洲平 马爱玲
联系电话：(0902)2267328
传 真：(0902)2257577
3、海通工贸
公司全称：哈密市海通工贸有限责任公司
法定代表人：王振川
注册地址：哈密市天山北路87号
联 系 人：牛源
联系电话：(0902)6997777
传 真：(0902)6997777
二、本次资产置换各中介机构
(一)财务审计机构
1、资产置入方审计机构
名 称：北京五洲联合会计师事务所
地 址：北京市朝阳区东三环中路9号
法定代表人： 王福才
经办注册会计师：陈军 宋岩
电 话：(010)85910519
传 真：(010)85911446
2、资产置出方审计机构
名 称：万隆会计师事务所有限责任公司
地 址：北京西城区阜成门北大街6号C座11层
法定代表人： 王晓鹏
经办注册会计师：徐欣然 文军
电 话：(010)66090716
传 真：(010)66090706
(二)资产评估机构
1、置入资产评估机构
名 称： 新疆华信有限责任会计师事务所
地 址： 新疆乌鲁木齐市中山路49号
法定代表人： 蒋岩
经办注册资产评估师：李宝明、刘国强
电 话：(0991)2811123
传 真：(0991)2811123
(三)采矿权评估机构
名 称：北京岳海鑫源咨询有限责任公司
地 址：北京市西城区北礼士路甲98号
法定代表人： 钟静杰
经 办 人：王莉、于学滋
电 话：(010)51939338
传 真：(010)68318185
(四)法律顾问
名 称： 通力律师事务所
负 责 人： 秦悦民
地 址： 北京市西城区金融大街7号
经办律师： 陈巍 陈臻
电 话：(021)68818100
传 真：(021)68816880
(五)独立财务顾问
中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
地 址：北京市东城区朝内大街188号
项目主办人：马华锋、沈梅
联系人：王晔
电 话：(021)64675607
传 真：(021)64673023
第三节 本次资产置换的基本情况
一、本次资产置换的背景
(一)公司历史沿革
公司前身为衡阳市飞龙实业股份有限公司,衡阳市飞龙实业股份有限公司前身为衡阳市物资回收利用公司。
1988年经衡阳市经济体制改革办公室衡改字(1988)第6 号文批准,衡阳市物资回收利用公司改制为衡阳市物资回收股份有限公司。
1992年经衡阳市体改办衡体改字(1992)第33 号文批准更名为衡阳市飞龙再生资源股份有限公司。
1993年经湖南省体改委湘体改字(1993)199号文批准更名为衡阳市飞龙实业股份有限公司。
1996年10 月25日,衡阳市飞龙实业股份有限公司20,800,000A股获准在上交所上市。
1999年11月5日经衡阳市经济体制改革委员会衡体改字(1999)9号文批准,更名为衡阳市金荔科技农业股份有限公司。
2001年4月13日召开的2000年度股东大会决议,公司以2000年12月3 1日股本66,040,000股为基数用资本公积每10股转增6股,并于2001年10月31日在湖南省工商行政管理局办理变更登记,持有4300001004276(3-1)企业法人营业执照。截止2002年12月31日止,公司注册资本为105,664,000元。
由于公司在2003年度、2004年度、2005年度连续三年亏损,根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条的规定,上交所发出《关于对衡阳市金荔科技农业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》通知,公司股票自2006年7月24日起暂停上市。
(二)公司现状
公司目前主营业务几乎处于停顿状态,收入来源不稳定。由于公司需要承担高额管理费用和财务费用,如果公司仍延续原来的主营业务,不进行有效资产重组,势必会影响公司的持续经营能力和持续盈利能力,公司将有退市的风险,这将严重损害广大股东及债权人的利益。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益,使公司良好存续并健康发展,公司决定与广东永晟之控股子公司西成矿业、海通工贸进行资产置换,改变公司主营业务,将铁矿石采选、冶炼类优质资产置入,同时将除货币资金以外的其他资产整体置出。
二、本次资产置换的基本原则
1、有利于公司的长期持续稳定发展,有利于提高公司整体业绩,符合公司全体股东利益的原则；
2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
3、有利于保证本次重大资产置换完成后公司资产的完整性及生产经营的独立性的原则；
4、有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
5、公开、公平、公正的原则；
6、社会效益、经济效益兼顾的原则；
7、诚实信用、协商一致的原则；
8、遵守相关法律、行政法规的原则；
三、本次资产置换交易对方介绍
本次重大资产置换的主导方是广东永晟,资产置换的交易对方包括广东永晟之控股子公司西成矿业和海通工贸。
(一)资产置换置入方-西成矿业
1、基本情况
公司全称：哈密市西成矿业有限责任公司
注册地址：新疆维吾尔自治区哈密地区哈密市文化西路10号(新疆烟草公司哈密分公司四楼)
法定代表人：王振川
注册资本：2,200万元
实收资本：2,200万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：6522012300462
税务登记证：哈地税字652201729163672号
国税哈市字652201729163672号
成立日期：2001年6月28日
营业期限：2001年6月28日至2017年4月12日
经营范围：铁矿开采；矿产品加工、销售；炼钢铁、铸造铁的生产、销售；冶金炉料、铁精粉的加工销售；机电产品(不含轿车)；金属材料、矿山机械配件、建筑材料的销售(以上项目需专项审批的,待批准后方可经营)。
广东永晟持有西成矿业55%的股权,自然人侯彦成先生持有西成矿业33%的股权,甘肃龙泰矿业(集团)有限责任公司持有12%的股权。广东永晟是广东广晟的全资子公司。
西成矿业前身是哈密市西成工贸有限公司(以下简称"西成工贸" )。2001年6月18日,西成工贸成立,注册资金100万。2003年3月12日、2003年8月9日、2005年10月21日,西成工贸三次增加注册资本,注册资本分别增加至500万元、2,000万元、2,200万元。2005年12月30日,西成工贸与哈密市海鑫钢铁有限责任公司合并,公司更名为哈密市西成矿业有限责任公司。目前,公司在职职工380人,其中工程技术人员30多名。
西成矿业现拥有一条破碎系统、三条磨矿系统、一条选矿系统和一个炼铁厂,拥有M1033铁矿、玉山铁矿,开采方式为地下开采,采矿许可证号分别为：6500000622738、6500000622739,采矿许可证核定生产能力合计为38.8万吨/年。M1033铁矿矿区面积1.0402平方公里,年生产规模28.8万吨/年,玉山铁矿矿区面积0.424万平方公里,年生产规模10.00万吨/年。西成矿业主要采矿区M1033铁矿位于哈密市东南300公里,直线距离200公里,北距雅满苏铁矿,西北距红柳河车站均为70公里左右,距柳园火车站140公里。有简易公路相通,交通较为方便。西成矿业铁矿石选矿厂年处理矿石能力达到100万吨,三条磨矿系统年处理铁矿石能力为90万吨,年生产铁精粉能力达到30万吨。冶炼厂2003年成立,厂址位于尾亚火车站北800米处,占地面积10,000平方米,建成120立方高炉一座,主要产品有炼钢铁、铸造铁、球团矿、烧结矿。
2、近三年业务发展情况
2002年,西成矿业对选矿厂进行扩建,产品各项技术质量指标符合市场要求标准。2004年,西成矿业被哈密地区行署确定为重点扶持企业之一,西成矿业再次对选矿厂选矿系统进行重大技术工艺改造,解决了选矿过程中对矿石品位低、硬度大等难选矿石的关键性工艺。2005年5月,西成矿业新增磨矿系统一套,重新改进新老磨矿系统的工艺流程,使选矿厂铁精粉年生产能力达到30万吨。2005年10月,西成矿业与哈密市海鑫钢铁有限责任公司合并,形成集采矿、选矿、冶炼于一体的生产流程。
3、股权结构图
4、西成矿业最近一年的财务状况
根据五洲所出具的2007年8-376号《审计报告》,截止到2006年12月31日,西成矿业总资产203,801,074.69元,净资产78,801,429.78元,2006年实现净利润2,290,978.76元。2007年第一季度,西成矿业实现净利润-21,13,981.33元。西成矿业2007年第一季度亏损的原因是由于新疆冬季气温极低,采矿、选矿等工作无法开展,所以公司经营具有季节性特征。
5、交易对方近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具之日,西成矿业承诺自成立以来未受到行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
(二)资产置换置入方-海通工贸
1、基本情况
公司全称：哈密市海通工贸有限责任公司
注册地址： 哈密市天山北路87号
法定代表人：王振川
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司
注 册 号：6522012300458
税务登记证：哈地税字652201729155373号
国税哈市字652201729155373号
成立日期：2001年6月23日
营业期限：2001年6月23日至2015年1月30日
经营范围：批发零售；机电产品、矿山机械配件、建材、金属材料、矿产品加工、销售；铁矿开采。
广东永晟持有海通工贸55%的股权,自然人侯丽娟持有45%的股权。
海通工贸拥有M1033铁矿(12-14线),采矿许可证6500000512580,开采方式为地下开采,矿区面积为0.1107平方公里,采矿许可证核定生产能力合计为15万吨/年。
2、近三年业务发展情况
2005年海通工贸投资1200万元建成雅满苏至M1033铁矿(12-14线)35千伏安输电线路一条。2005年11月,经哈密地区经贸委批准立项,海通工贸在M1033铁矿(12-14线)竖井两口,2006年已完成竖井井筒建设,现正安装矿石提升设备及安全防护设施,预计在2007年下半年竣工投产。
海通工贸于2005年取得采矿许可证,2005年以来一直处于竖井井筒建设工作,所以公司2006年实现净利润-620,048.23元,2007年下半年新井投产后,公司预计会产生较好的经济效益。
3、海通工贸的股权结构图
4、海通工贸最近一年的财务状况
根据五洲所出具的2007年8-377号《审计报告》,截止到2006年12月31日,海通工贸总资产11,214,000.56元,净资产3,879,951.77元,2006年度实现净利润-620,048.23元。
5、交易对方近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具之日,海通工贸承诺近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
(三)资产置入方之控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
西成矿业、海通工贸的控股股东为广东永晟,为国有独资企业,法定代表人李甫根,住所为广东省珠海市吉大石花西路107号金石苑9栋2楼,注册资本5,000万元。广东永晟的经营范围：实业投资与开发、国内贸易(国家专营专控项目除外)、按珠建房[2006]47号文开发经营商品房屋。广东永晟成立于2000年6月13日,企业营业期限至2020年6月13日。本次资产置换进行的同时,广东永晟将于2007年5月9日参与公司现控股股东广东金荔被法院司法质押冻结股份(冻结的股份47,715,200股,占公司总股本的比例为45.16%)的拍卖。在广东永晟通过拍卖取得上述司法冻结的股份后(广东永晟通过司法拍卖取得股权具有一定的不确定性,敬请投资者注意风险),广东永晟将成为公司的控股股东。
根据广东金五羊会计师事务所有限公司出具金五羊审字(2007)第2109号《审计报告》,截止到2006年12月31日,广东永晟总资产228,647,713.27元,净资产63,408,520.82元,2006年度实现净利润3,377,353.13元。
广东永晟由广东广晟单独投资设立。广东广晟成立于1999年10月,是广东省政府授权经营的资产经营公司,为国有独资企业,注册地址为：广州市东山区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼,法定代表人李进明,注册资本人民币10亿元。广东广晟经营范围为：资产管理和运营、股权管理和运营、投资管理、投资收益的管理与再投资；广东省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的堪测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,企业人才培训、物业出租。
2、实际控制人
西成矿业与海通工贸的实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会。
3、广东永晟下属主要企业
除本次资产置换交易对象的西成矿业、海通工贸,广东永晟其它下属主要企业情况如下：
(1)广东市增城明珠农业有限公司
广东市增城明珠农业有限公司成立于1994年4月9日,广东永晟持股比例为60.4%,注册资本100万元,实收资本100万元,注册地址：增城市沙埔镇万田水库边,经营范围为：种植、果木,动物养植,批发、零售,木场种植、养殖的产品。
(2)珠海永晟家居城有限公司
珠海永晟家居城有限公司成立于2000年6月2日,广东永晟持股比例为90%,注册资本500万元,实收资本500万元,注册地址：珠海市前山鞍山路18号301号商铺,经营范围为：批发、零售；家具、建筑材料、灯具、家用电器、日用杂品、日用百货、化工原料(不含化学危险品)；房地产信息咨询、物业代理；房地产开发。
(3)珠海市博业工贸公司
珠海市博业工贸有限公司成立于1998年5月14日,广东永晟持股比例为100%,注册资本143万元,注册地址：珠海市前山镇马鞍山,公司的经营范围为：五金工具、家具电器、针纺织品、汽车与摩托车部件、日用百货、建筑材料、陶瓷制品、化工产品及原料(不含化学危险品)、家具、普通机械。
四、本次资产置换的标的
根据公司与广东永晟、西成矿业、海通工贸签署的《资产置换协议》约定,本次资产置换除M1033铁矿新增储量采矿权的评估基准日为2007年3月31日,其他置换资产的审计、评估基准日均为2006年12月31日。按照《资产置换协议》,西成矿业、海通工贸的资产按照评估价值进行置换,金荔科技置出资产按照账面价值进行置换,若监管部门要求对资产进行评估,则金荔科技须对置出资产进行评估。
(一)置出资产
本次置出资产经万隆所审计,并出具了万会业字[2007]第856号《审计报告》,置出资产经审计帐面价值476,271,454.34元。根据湘资所出具2007年016号《衡阳市金荔科技农业股份有限公司资产置换项目资产评估报告》,拟置换出去的资产调整后账面净值为47,609.03万元,原值70,348.56万元,增值率为-17.82%。
本次资产置换把金荔科技除货币资金以外的所有资产全部置换出去,对置出资产的审计,实际上是对金荔科技近三年财务报告的审计。由于2004年度、2005年度的财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,所以万隆所仅对2006年年度财务报告进行了审计,金荔科技在万隆所审计的基础上对2004年度、2005年度的财务报告进行了相应的追溯调整。根据公司与西成矿业、海通工贸签署的《资产置换协议》,依据万隆所出具的万会业字[2007]第856号《审计报告》,截至2006年12月31日,公司本次拟置出资产经审计账面价值为476,271,454.34元(其中其他应收款9,130,920.08元,存货203,600.00元,固定资产145,746,677.18元,无形资产184,493,454.74元,长期待摊费用136,696,802.34元)。
拟置出资产汇总表如下：
单位：元
资产项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
其他应收款 9,130,920.08 57,736,874.86 91,355,881.79
存货 203,600.00 234,937.09 798,874.46
长期股权投资 0.00 - 54,527,978.89
固定资产 145,746,677.18 91,792,272.15 95,597,675.77
无形资产 184,493,454.74 159,387,539.62 166,377,249.77
长期待摊费用 136,696,802.34 136,696,802.34 144,225,885.50
资产总计 476,271,454.34 445,848,426.06 552,883,546.18
(二)置入资产
本次置入资产包括西成矿业、海通工贸的铁矿采矿权及与铁矿采、选、冶炼、加工和销售有关的固定资产,置入资产评估值合计524,806,652.33元。根据公司与西成矿业、海通工贸签署的《资产置换协议》,依据五洲所出具的2007年8-350号、8-351号《审计报告》,截至2006年12月31日,公司本次拟置入固定资产的审计账面净值为106,698,241.86元；依据华信所出具2007年005号、006号《资产评估报告书》,拟置入固定资产调整后账面价值106,698,241.86元,评估值105,773,752.33元,评估增值率为-0.87%；根据岳海鑫源公司出具岳海鑫源评报字2007年第05号《哈密市西成矿业有限责任公司M1033铁矿、哈密市西成矿业有限责任公司新疆玉山铁矿、哈密市海通工贸有限责任公司新疆哈密市M1033铁矿12-14线采矿权评估报告书》、06号《哈密市西成矿业有限责任公司M1033铁矿(新增资源储量)采矿权评估报告书》,本次拟置入的采矿权评估价值为419,032,900元。
1、固定资产
(1)西成矿业拟置入公司的固定资产
西成矿业本次置入的资产由五洲所出具2007年8-350号《审计报告》,截至2006年12月31日,拟置入固定资产账面价值审定数为99,636,754.83元。拟置入固定资产的情况如下:
单位：元
固定资产项目 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
固定资产原价 15,863,362.69 105,854,192.36 117,711,183.85
减：累计折旧 2,181,206.20 11,210,207.17 18,074,429.02
固定资产净值 13,682,156.49 94,643,985.19 99,636,754.83
减：固定资产减值准备0 0 0
固定资产净额 13,682,156.49 94,643,985.19 99,636,754.83
工程物资 0 0 0
在建工程 5,482,649.49 5,494,990.38 0
固定资产清理 0 0 0
固定资产合计 19,164,805.98 100,138,975.57 99,636,754.83
由华信所出具2007年005号《哈密市西成矿业有限责任公司资产评估报告书》,拟置入固定资产调整后账面价值99,636,754.83元,评估值为98,721,468.39元,增值率为-0.92%。
截至2006年12月31日,拟置入资产的构成情况如下：
单位：元
科目名称 调整后账面值 评估价值 增值率%
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 5,942,780.53 5,151,056.20 6,663,187.92 5,483,335.16 12.12 6.45
构筑物及其他辅助设施 23,284,445.70 21,311,502.06 23,432,106.65 20,858,643.02 0.63 -2.12
井巷工程 30,538,069.00 23,538,573.38 32,321,885.00 24,010,165.16 5.84 2.00
机器设备 51,343,174.82 44,240,217.75 51,470,472.00 43,046,066.69 0.25 -2.70
车辆 6,602,713.80 5,395,405.44 6,482,965.00 5,323,258.36 -1.81 -1.34
合计 117,711,183.85 99,636,754.83 120,370,616.57 98,721,468.39 2.26 -0.92
(2)海通工贸拟置入公司的固定资产
海通工贸本次置入的资产由五洲所出具2007年8-351号《审计报告》,拟置入固定资产账面价值审定数为7,061,487.03元。
经审计的固定资产汇总表：
固定资产项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
固定资产原价 7,084,860.20 0 0
减：累计折旧 23,373.17 0 0
固定资产净值 7,061,487.03 0 0
减：固定资产减值准备 0 0 0
固定资产净额 0 0 0
工程物资 0 0 0
在建工程 0 0 0
固定资产清理 0 0 0
固定资产合计 7,061,487.03 0 0
根据华信所出具2007年006号《哈密市海通工贸有限责任公司资产评估报告书》,海通工贸拟置入公司的固定资产调整后账面净值为7,061,487.03元,评估值7,052,283.94元,增值率为-0.13%。
截至2006年12月31日, 拟置入资产的评估情况如下:
单位：元
科目名称 调整后账面值 评估价值 增值率%
原值 净值 原值 净值 原值 净值
构筑物及其他辅助设施 6,856,000.00 6,856,000.00 6,856,000.00 6,856,000.00 0.00 0.00
机器设备 153,660.20 138,391.91 146,642.20 129,837.22 -4.57 -6.18
车辆 75,200.00 67,095.12 70,688.00 66,446.72 -6.00 -0.97
合计 7,084,860.20 7,061,487.03 7,073,330.20 7,052,283.94 -0.16 -0.13
2、采矿权
根据岳海鑫源公司出具岳海鑫源评报字2007年第05号《哈密市西成矿业有限责任公司M1033铁矿、哈密市西成矿业有限责任公司新疆玉山铁矿、哈密市海通工贸有限责任公司新疆哈密市M1033铁矿12-14线采矿权评估报告书》、第06号《哈密市西成矿业有限责任公司M1033铁矿(新增资源储量)采矿权评估报告书》,本次拟置入采矿权评估价值合计为419,032,900元,其中M1033铁矿、玉山铁矿、M1033铁矿(12-14线)评估价值为213,193,300元；西成矿业M1033铁矿新增资源储量采矿权评估价值为205,839,600元。
(1)矿区原探明储量情况
M1033铁矿2006年底保有储量1,020.6万吨。2005年,新疆国土资源厅出让M1033铁矿时,确定的资源量为486.6万吨。2005年开采及损失量共计50.2万吨,2006年开采12万吨,损失量3万吨,与保有储量1,020.6万吨相差599.2万吨,应剩余资源量421.4万吨。本次评估利用的资源量421.4万吨。
玉山铁矿2006年底保有储量361.2万吨,铜储量47万吨,为本次评估的保有储量。
M1033铁矿(12-14线)2006年底保有储量表中列示326.951万吨,为本次评估利用的资源量。
M1033铁矿、玉山铁矿、M1033铁矿(12-14线)三个铁矿保有储量合计为1,109.55万吨,可采储量976.40万吨。
(2)M1O33铁矿新增储量情况
经甘肃省地质堪局第四地质矿产堪查院对M1033铁矿的重新堪查工作,现已初步查明,在M1033铁矿采矿权范围内,矿山储量为2438.72万吨,其中包含2005年新疆国土资源厅出让予哈密市西成矿业有限责任公司的资源量486.6万吨。该出让资源量2005年开采及损失合计50.2万吨,2006年开采12万吨,损失量3万吨,至本次评估基准日尚余资源量421.4万吨,此部分资源量不在本次评估范围之内,故将其扣除。因此,至本次评估基准日新增保有储量为2,017.32万吨,评估用可采储量1,065.14万吨。
(3)采矿权价款交纳情况
M1033铁矿、玉山铁矿、M1033铁矿(12-14线)采矿权,系西成矿业、海通工贸通过有偿方式取得。截止2006年12月31日,西成矿业、海通工贸已缴纳三个矿山采矿权价款230万元。
玉山铁矿系从哈密市鸿金矿业开发有限公司拍卖取得,拍卖价款人民币80万元,已经于2003年4月23日交付出让方哈密市国土资源局,手续齐备无采矿权权属争议。
M1033铁矿系采矿权人西成矿业从哈密地区土地矿产储备中心通过有偿方式取得。2005年3月1日,西成矿业与哈密地区土地矿产储备中心签订"采矿权有偿出让合同",M1033铁矿出让金额为333.34万元。截止2006年12月31日,采矿权人已经支付出让金70万元。剩余出让金,根据出让合同,采矿权人将在2017年以前付清。
M1033铁矿(12-14线),系哈密市海通工贸有限责任公司以有偿方式取得。2005年9月29日,哈密市海通工贸有限责任公司与新疆国土资源厅签订"采矿权出让合同",出让金额483.68万元,截止2006年12月31日,采矿权人已经支付出让金80.23万元。剩余采矿权出让金,根据出让合同,将在2009年10月31日以前付清。
本次采矿权评估的重要前提条件,假设采矿权人能如期如数缴清剩余价款。若此假设前提未能实现,该采矿权未来权属,及其现采矿权人在该采矿权中所应享有的产权权益,均可能发生变化。本次采矿权评估,假设现采矿权人能如期如数缴清剩余价款,若此假设前提未能实现,该采矿权未来权属,及其现采矿权人在该采矿权中所应享有的产权权益,均将发生变化。
截止2006年12月31日,评估范围内未设置其他矿业权,矿业权权属无争议。
本次评估的采矿权人西成矿业,已委托甘肃省地勘局第四地质矿产勘查院,对该公司M1033铁矿"(采矿许可证证号：6500000622738)矿区重新进行了地质勘查工作。据该采矿权人提供资料,显示该矿区范围内预计新增资源量约2,000万吨。截止2007年3月31日,该地质勘查报告尚未经过新疆矿产资源储量评审中心评审,M1033铁矿新增储量也未交纳相应的采矿权出让价款。
根据《资产置换协议》,现有采矿权根据有关采矿权出让合同尚未支付的采矿权出让金, 以及为取得新增采矿权而需支付的费用(如采矿权出让金、采矿权价款等等), 均由重组方承担。协议各方同意,截止至最迟交割日,如现有采矿权、新增采矿权的采矿权证的权利人仍未记载为金荔科技,金荔科技仍未能合法有效的取得无权利限制、无权利瑕疵的现有采矿权、新增采矿权,则重组方应立即以货币资金的形式向金荔科技支付补价(补价的金额等同于未能转让予金荔科技之采矿权所对应的现有采矿权评估值、新增采矿权评估值的相应部分)。重组方承诺,由于运营现有采矿权、新增采矿权而需依法办理的建设用地手续将由重组方负责在2007年12月31日之前依法办理完毕,相关费用由重组方承担。
五、《置换协议》主要内容
(一)本次资产置换标的价格及定价依据
1、标的价格及定价依据
本次置入资产包括西成矿业、海通工贸的铁矿采矿权及与铁矿采、选、冶炼、加工和销售有关的固定资产,置入资产评估值合计524,806,652.33元。依据华信所出具2007年005号、006号《资产评估报告书》,拟置入固定资产评估值105,773,752.33元；根据岳海鑫源公司出具岳海鑫源评报字2007年第05、06号《采矿权评估报告》,本次拟置入的采矿权评估价值为419,032,900元。
协议各方同意以置出资产以2006年12月31日的账面价值作为置出资产的置换价格,根据湘资所评估的金荔科技2006年12月31日的资产负债表, 置出资产于2006年12月31日的账面价值为476,271,454.34元。
2、置出资产作价调整
协议各方考虑到金荔科技恢复上市资格的时间紧迫性, 经协商后一致同意先按置出资产账面值确定置出资产的价格。协议各方同意,若监管部门要求对置出资产进行评估, 则金荔科技将及时委托具有相应资质的资产评估机构办理对置出资产的评估。
(二)置换差额的处理
根据《资产置换协议》的上述定价依据和作价,置入资产的作价高于置出资产的作价48,535,197.99元。协议各方同意, 前述置换差额将作为金荔科技对西成矿业和海通工贸的债务。
若监管部门要求对置出资产进行评估,金荔科技将及时委托具有相应资质的资产评估机构办理对置出资产的评估。置出资产评估值与置出资产账面价值存在差额的, 协议各方同意按以下方式处理:若置出资产评估值高于置出资产账面价值但低于置入资产的作价,则置换差额应作相应调减, 调减后的置换差额 ＝48,535,197.99元 - ( 置出资产评估值 - 置出资产账面价值 )；若置出资产评估值高于置入资产的作价(即524,806,652.33元), 则重组方应另行向金荔科技支付如下补价： 重组方需支付补价 = 置出资产评估值 - 【524,806,652.33元】。
(三)本次资产置换的特别处理
协议各方同意,在本协议生效后将根据置入资产的具体情况协商确定交割日期,但置入资产的交割日期最迟不得晚于2007年12月31日(以下简称"最迟交割日")。
1、置出资产的交付安排
协议各方确认,置出资产目前普遍存在产权不明、权利受到限制(包括但不限于被查封冻结、被设置担保等)等情况。各方同意,为本协议之目的,金荔科技应尽可能的与相关方确认置出资产权属,尽可能的解除置出资产所受到的权利限制(包括但不限于解除查封冻结、解除担保等),虽然如此,重组方已完全理解,置出资产产权不明、权利受到限制等问题完全可能无法得到解决,为支持金荔科技进行本次资产重组,重组方特此承诺: 在任何情况下,不会由于置出资产的任何原因(包括但不限于产权不明、权利受到限制、价值可能存在减值风险、无法过户、无法交割等等)追究金荔科技在本协议项下的法律责任；不会由于置出资产的任何原因(包括但不限于产权不明、权利受到限制、价值可能存在减值风险、无法过户、无法交割等等)单方面要求终止、解除、变更本协议,并且,重组方将继续按照本协议的约定履行各自在本协议项下的所有义务。
2、采矿权的交付安排
协议各方同意,现有采矿权根据有关采矿权出让合同尚未支付的采矿权出让金, 以及为取得新增采矿权而需支付采矿权价款(或采矿权出让金)、采矿权使用费等, 均由重组方承担。
协议各方同意,若在最迟交割日,如现有采矿权、新增采矿权的采矿权证的权利人仍未记载为金荔科技,金荔科技仍未能合法有效的取得无权利限制、无权利瑕疵的现有采矿权、新增采矿权,则重组方应立即以货币形式向金荔科技支付补价(补价的金额等同于未能转让予金荔科技之采矿权所对应的现有采矿权评估值、新增采矿权评估值的相应部分)。重组方承诺,由于运营现有采矿权、新增采矿权而需依法办理的建设用地手续将由重组方负责在2007年12月31日前依法办理完毕,相关费用由重组方承担。
3、置入固定资产的交付安排
协议各方同意, 若在最迟交割日, 如金荔科技未能合法有效的取得西成矿业和海通工贸本次拟置入公司之无权利限制、无权利瑕疵的固定资产的所有权,则重组方应立即以货币资金的形式向金荔科技支付补价。
(四)本次交易行为的生效条件
《置换协议》在以下条件全部成就之日起生效：
1、 中国证券监督管理委员会同意本协议项下的全部资产置换事项或对本协议项下的全部资产置换事项审核后无异议；
2、 资产置换协议经股东大会审议通过；
3、 广东永晟通过司法拍卖方式受让待转股份并且被证监会豁免了广东永晟要约收购金荔科技股份之义务。
六、相关中介机构意见
(一)律师意见
法律顾问通力所认为："本次资产置换方案的内容符合《公司法》、《证券法》和《通知》等法律、法规的要求；本次资产置换的参与方具备参与本次资产置换主体资格；在置换协议各签署方切实履行置换协议各项义务的情况下,本次资产置换在取得必要的批准、同意并办理完毕本法律意见书所载的手续后,其实施不存在实质性法律障碍。"
(二)独立财务顾问意见
独立财务顾问中信建投认为："本次重大资产置换符合金荔科技和全体股东的利益；不存在损害非关联股东利益的情形。"
第四节 本次重大资产置换对公司的影响
一、本次重大资产置换对公司的影响
本次重大资产置换完成后,将对公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
(一)有助于公司规避其股票被终止上市风险
公司由于2003年、2004年、2005年连续三年亏损,已经被上交所暂停上市,如果不进行置换,尽管公司2006年盈利,但公司主营业务基本停顿,不具有持续经营能力和持续盈利能力,根据《上交所股票上市规则》的有关规定,上交所很可能不批准公司恢复上市的申请,公司股票将被终止上市。因此,公司股票存在将被终止上市的风险。
如果本次资产置换能够顺利实施,随着西成矿业、海通工贸的铁矿类优质资产的置入,获利能力较强的铁矿类资产将增强公司的盈利能力,从而规避公司股票被终止上市的风险。
(二)公司主营业务将发生重大变化
在置换完成后,公司的除货币资金以外的全部资产都剥离出去,随着铁矿类优质资产的置入,公司的主营业务将从农产品的开发、培育、销售变更为铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售,从而公司主营业务发生根本变化。
(三)有助于公司摆脱亏损局面,提高盈利能力
根据年度审计报告,公司2003年－2005年的连续三年亏损且亏损金额较大。本次拟注入资产为西成矿业、海通工贸的采矿权及其相关资产。海通工贸、西成矿业新建的四口井,将在本次置换后进入公司,并于2007年下半年投产。因此,本次资产置换完成后,公司的盈利能力将会有大幅提高。
(四)本次资产置换符合公司及全体股东利益
本次资产置换将带动公司整个业务体系的全面发展,为公司业务的进一步扩张提供强有力的支撑。同时,本次资产置换所涉及置入固定资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估,置入采矿权经具有探矿权采矿权评估资格的机构进行了评估；本次置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估核实。本次资产置换遵循了等价、公平及保护流通股东利益的原则,也符合公司及全体股东的利益。
(五)本次资产置换有利于公司的长远发展
如果本次资产置换能够顺利实施并完成,则公司将成为一家以铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售为主业的上市公司。
铁矿石是重要的基础原料资源。我国粗钢生产主要以转炉钢为主,而转炉钢的生产主要依赖生铁,因此,铁矿石是中国最主要的钢铁原料。自1996年中国粗钢生产突破1亿吨以后,产量一直在快速增长,由此带动了对铁矿石的巨大需求。2003年,中国钢铁产量突破2亿吨,同时,铁矿石的需求量也达到4.7亿吨,成为全球最大的铁矿石进口国。根据目前掌握的情况,从增长趋势看,中国国内企业对铁的消费量将持续增加。因此,本次重大资产置换后将有利于公司的长远发展。
二、资产置换后公司的业务范围及主营业务简介
本次资产置换完成后,公司生产经营将转向铁矿采选行业,主营业务为铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售。
第五节 本次重大资产置换的合规性分析
根据《公司法》、《证券法》、《通知》和《上交所股票上市规则》等相关规定,公司就本次重大资产置换的合规情况说明如下：
一、本次重大资产置换完成后,公司仍具备上市条件
实施本次资产置换后,公司的股本总额不变,股本总额仍为10,566万股,社会公众持股比例为40.94%,股权分布符合《证券法》、《上交所股票上市规则》等相关规定的上市条件。因此实施本次重大资产置换后,公司仍具备上市条件。
二、本次重大资产置换完成后,公司业务符合国家产业政策
实施本次资产置换后,公司的主营业务将变更为铁矿石的采、选、冶炼、加工、销售。
铁矿石采掘业作为国家重要的基础原材料生产行业得到国家有关方面的支持。《中共中央关于制定十一五规划的建议》明确指出"资源的地质勘查,增加资源地质储量,规范开发秩序,实行合理开采和综合利用,健全资源有偿使用制度,推进资源开发和利用技术的国际合作。"因此,本产资产置换完成后,公司的业务符合国家产业政策。
三、本次重大资产置换完成后,公司具备持续经营能力
实施本次资产置换后,西成矿业、海通工贸的矿区、选矿厂、冶炼厂的经营性资产将进入公司。西成矿业、海通工贸自成立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备原材料采购、铁矿石生产和铁精粉销售能力而导致无法持续经营的情形。资产置换后金荔科技在经营时将进一步完善治理结构,加强经营管理,使公司的铁矿开采、选矿、冶炼业务保持稳定发展、继续具备持续经营发展的能力。
四、本次拟置入资产产权基本清晰,不存在债权债务纠纷
根据《资产置换协议》,协议各方同意, 若在最迟交割日, 西成矿业和海通工贸本次拟置入金荔科技的固定资产因未办出产权证、抵押未解除或因其他任何限制而不能办理转让,重组方应以货币资金向金荔科技补足相应价款。由于《资产置换协议》的上述条款,本次拟置入公司的资产产权清晰,不会存在债权债务纠纷的情况。
法律顾问律师的意见：
1、固定资产
"经本所律师适当核查………., 西成矿业拟置入金荔科技的房屋建筑物未取得相应产权证明。根据哈密市房地产管理局于2007年4月10日出具之证明,西成矿业已就矿区内的房屋申请补办房屋所有权证,哈密市房地产局认为西成矿业取得相关房屋的房屋所有权证不存在实质性障碍,目前相关手续正在办理中。
经本所律师适当核查………….., 西成矿业拟置入金荔科技的部分机器设备已设定抵押。根据哈密市金银城市信用社于2007年4月23日出具之承诺函,在永晟集团提供担保后, 其同意解除西成矿业已抵押资产的抵押。
综上所述,本所律师认为,为履行本次资产置换, 西成矿业尚需取得有关房屋建筑物的产权证明并解除已抵押固定资产的抵押。"
2、采矿权
"经本所律师适当核查,根据哈密市国土资源局于2007年4月16日出具之说明及西成矿业、海通工贸、广东永晟的确认, M1033铁矿采矿权、新疆玉山铁矿采矿权以及海通工贸M1033铁矿12-14线采矿权的权属明确无争议, 其上没有设置任何抵押及第三人权利。"
本所律师认为, 在主管部门对M1033铁矿新增储量采矿权相关地质报告完成评审、M1033铁矿新增储量采矿权的评估值得到了确认、西成矿业支付了采矿权价款等费用、新疆国土资源厅向西成矿业换发了更新的M1033铁矿《采矿许可证》(该许可证应包括已有的M1033铁矿采矿权和M1033铁矿新增储量采矿权)等相关事项完成后, 西成矿业方可将M1033铁矿新增储量采矿权转让予金荔科技。"
"经本所律师适当核查,根据哈密市国土资源管理局于2007年4月22日出具之证明函,西成矿业已就M1033铁矿新增资源储量向哈密市国土资源管理局申请办理6500000622738号《采矿许可证》(即M1033铁矿的《采矿许可证》)变更登记, 并申请将变更后的采矿许可证转让予金荔科技,哈密市国土资源管理局已受理该等申请,并同意上报自治区主管部门批准,有关手续正在办理中。"
五、本次资产置换不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行的,由公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具相关报告,并按程序报有关部门审批。交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
六、本次资产置换实施后公司的法人治理结构完善
本次交易实施后,公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求,进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设,保证公司法人治理结构的完善。公司董事会将保持矿业经营管理人员的稳定性,充分发挥其具有多年从事铁矿资源开采与经营管理经验,以适应公司主营业务的转变；同时,利用现有业务、人员发生根本性变化的契机,按照现代企业制度的要求,建立健全新的经营、管理模式。
综上所述,公司本次重大资产置换符合相关法律法规的要求。
第六节 风险因素
投资者在评价本次重大资产置换时,除本报告书提供的其它各项资料外,应特别考虑以下各项风险因素。
一、公司股票终止上市的风险
由于公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损,根据上交所上证上字[2006]534号《关于对衡阳市金荔科技农业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》,公司股票自2006年7月24日起暂停上市。如果不实施本次重大资产置换,尽管公司2006年实现盈利,但由于公司主营业务基本停顿,公司不具备持续经营能力和持续盈利能力,公司存在被上交所终止上市的风险,敬请广大投资者注意投资风险。
本次资产置换尚需：中国证监会在规定的期限内对本次资产置换未提出异议；本次资产置换方案获得公司股东大会的批准。能否顺利办理上述事宜还有一定的不确定性。因此,公司存在股票被终止上市的风险。
公司将严格按照中国证监会的有关规定、《资产置换协议》的有关条款履行本次资产置换所需的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、及时地披露信息。
二、管理风险
本次资产置换完成后,公司将转入铁矿采选行业,随着主营业务将发生重大变化,公司的管理层相应也将发生变化。由于不同行业具有不同的特点,公司在铁矿采选行业没有经营经验,公司将聘请具有丰富铁矿开采及相关产品生产、销售经验的人士担任公司经营管理人员。公司管理层的变动可能一定时期内影响到金荔科技生产经营的稳定性。
为确保本次资产置换的顺利实施及公司的经营管理能实现平稳过渡,保护公司全体股东的利益,在新的管理层到位之前,公司现有管理层将严格履行自身职责,确保公司生产经营各项工作持续稳定开展,并全力配合新管理层的接收工作,积极争取交接工作能顺利完成。
三、经营风险
(一)主营业务变更的风险
本次重大资产置换完成后,由于公司没有从事过铁矿石开采、经营方面的经验,因而面临主营业务变更的风险。资产置换后,西成矿业、海通工贸的矿产及相关人员都进入上市公司,如果矿区管理人员、管理架构、运作模式不能尽快适应上市公司相关管理、政策的要求,建立起符合上市公司规范化要求的组织结构和管理制度,将可能影响公司的管理水平、运作效率及市场竞争力的提高,致使公司未来发展面临一定的风险。
(二)单一主营业务风险
本次资产置换完成后,公司主营业务有农产品的开发、培育、销售变更为铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售,主营业务收入主要来源于铁精粉的销售收入。如果铁精粉的市场需求发生波动,将极大程度的影响公司的收入,从而给公司带来经营风险。
(三)产品价格波动的风险
本次资产置换完成后,公司主要产品为铁精粉,品种较为单一。虽然突出核心业务有助于专业化经营,但如果钢铁市场进而铁矿石市场发生较大的变化,铁精粉的价格出现较大波动,有可能增加本公司的经营风险。
钢铁工业是国民经济基础原材料工业,虽然目前我国钢铁产业处于景气周期的下降阶段,但经济发展对钢铁的需求进而对铁矿石的需求总量仍然较大。本次资产置换后,本公司将密切关注铁矿石市场的供求状况,分析预测铁矿石的价格走势,分析铁矿石价格对铁矿石采选业及本公司的影响,根据预测,相应调整经营策略。此外,本公司还会通过加强日常生产经营过程的管理,努力降低成本、费用,消化铁矿石价格变化可能产生的不利影响。
四、无形资产-采矿权进行摊销的风险
根据公司与西成矿业、海通工贸签订的《资产置换协议》,本次置换中置入资产包括采矿权。根据岳海鑫源公司出具岳海鑫源评报字2007年第05号、06号《采矿权评估报告》,本次拟置入采矿权评估价值合计为419,032,900元。由于采矿权评估价值入账成本高,公司每年需对采矿权进行摊销,这将会对公司本次资产置换后的损益情况造成一定的影响。因此,公司提请投资者注意。
五、行业风险
采掘业属于资源依赖型行业,但我国铁矿分布较为分散,且从事铁矿开采的门槛较低,铁矿价格的快速上涨吸引了过多的厂家参与其中,原本没有开采价值的矿石也可能显现出一定的开采价值,从而可能会导致市场过度竞争,给公司带来一定的行业竞争风险。
六、受经济周期影响的风险
铁矿石采选业属于基础原料业,铁矿石需求量和价格的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期,经济发展对钢铁的需求进而对铁矿石的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时,经济发展对铁矿石的需求相应减少。因此,国民经济景气周期的变化对本公司的生产经营产生影响。
针对这种风险,公司将密切关注和跟踪宏观经济发展的动态,加强对宏观经济形式的预测,分析经济周期对铁矿石采选业及本公司的影响,并针对经济周期的变化,相应调整经营策略。
七、政策风险
本次重大资产置换完成后,公司将进入铁矿石采掘业。国家产业政策的变化或者相关主管部门法规的改变,都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本,从而影响到公司的经营业绩。
八、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。
九、资产置换协议履行存在一定的不确定性
广东永晟主导本次资产置换,希望通过资产置换使金荔科技获得持续经营能力和持续盈利能力,并取得股票恢复上市的资格。广东永晟计划于2007年5月9日通过股权司法拍卖的程序取得金荔科技的控股权,若广东永晟通过拍卖未取得金荔科技的控股权,则资产置换协议的履行存在一定的不确定性。
十、其他风险
(一)安全生产风险
公司始终坚持"安全第一、预防为主"方针,但由于公司所属行业的特殊性,始终存在着安全隐患,设备故障、人为操作失误以及自然因素所带来的安全生产风险。这些风险因素可能对公司的正常生产经营以及公司未来经营业绩带来一定的影响。
(二)环保风险
本次资产置换完成后,公司开采选矿的主要污染物为掘进废石、选矿废石、尾矿、机械噪声、扬尘等,公司将按照国家和地方各项法律法规的要求处理,但随着我国环保要求的提高,环保标准会逐步提高,或颁布新的环保法规,从而导致公司环保费用和生产成本的增加。
公司将在生产中进一步认真贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》、《环境影响评价法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《中华人民共和国放射性污染防治法》、《环境噪声污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》等法律法规,对生产经营过程中产生的各种污染源严格采取相应治理措施,通过健全组织机构,加强技术改造,使用先进的生产工艺或技术,使各项指标均符合国家环保标准。
(三)公司未编制盈利预测影响投资者投资决策的风险
由于资产置换完成的日期不确定,就本次资产置换交易完成后的公司预计的经营状况,公司未编制盈利预测,敬请投资者注意风险。
(四)其他事项
本次M1033铁矿"(采矿许可证证号：6500000622738)新增储量采矿权的评估,已委托甘肃省地勘局第四地质矿产勘查院对矿区重新进行了地质工作,但地质报告尚未经过新疆矿产资源储量评审中心评审,新增储量采矿权出让金款项也未缴纳。
本次置换后,公司到2010年达产180万吨/年的采矿规模存在一定的政策风险。西成矿业目前采矿批准规模为53.8万吨/年,资产置换后,金荔科技达产180万吨/年的采矿生产计划能否实现,将取决于未来政策的变化及能否如期办理完毕相关手续。如果未能按计划完成相关报批手续,公司生产计划将不能实现,盈利能力将受到较大影响。
第七节 同业竞争与关联交易
一、本次重大资产置换前的同业竞争情况
本次重大资产置换前,公司与现控股股东之间不存在同业竞争情况。本次重大资产置换前,公司的经营范围为"农业高科技产品开发、培育、销售；计算机网络技术开发及成果转让、政策允许的废旧物资回收、加工、串换、利用及生产企业超储积压清仓物资的调剂、串换,经销五金、交电、建筑材料及政策允许的金属材料、矿产品,房地产投资"。公司现控股股东为广东金荔,其经营范围为"股权投资、实业投资、企业委托管理、计算机网络技术开发、信息咨询"。
二、本次重大资产置换后的同业竞争情况
本次重大资产置换后,公司的主营业务将转变为铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售。截至签署置换协议时,公司的控股仍为广东金荔,公司与现控股股东之间均不存在同业竞争情况。本次资产置换进行的同时,广东永晟将于2007年5月9日参与公司现控股股东广东金荔被法院司法质押冻结股份(冻结的股份47,715,200股,占公司总股本45.16%)的拍卖。若广东永晟通过拍卖取得上述司法冻结的股份,广东永晟将成为公司的控股股东。
从经营范围来看,金荔科技与广东永晟实际控制人和控股子公司之间没有从事相同或近似的业务,资产置换后广东永晟控股的西成矿业、海通工贸也不再从事铁矿采选业。因此,公司在本次重大资产置换完成后不存在同业竞争。
三、消除潜在同业竞争的措施
由于广东永晟有可能通过司法拍卖方式取得公司的控股权而成为公司的控股股东,为避免同业竞争,在本次资产置换完成后,西成矿业、海通工贸、广东永晟均已出具承诺函,承诺若广东永晟通过司法拍卖取得广东金荔的控股权,在广东永晟持有金荔科技股份期间,不会在中国境内、境外以任何方式(包括但不限于单独经营、合资、合作经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益)直接或间接从事对金荔科技的生产经营(铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售)构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动；不会在中国境内、境外以任何方式(包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传)支持直接或间接对金荔科技的生产经营(铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售)构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。
四、律师及独立财务顾问对同业竞争发表的意见
法律顾问通力所认为："本所律师认为,西成矿业、海通工贸及广东永晟出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护金荔科技及其中小股东的利益。"
独立财务顾问中信建投认为："本次重大资产置换完成后,金荔科技将主要从事铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售,金荔科技与广东金荔、广东永晟、西成矿业、海通工贸不存在同业竞争。"
五、本次重大资产置换前的关联方及关联交易
在广晟通过司法拍卖获得广东金荔持有股份前,即本次重大资产置换前,广东金荔作为金荔科技的控股股东,公司的关联方及关联交易如下：
(一)存在控制关系的关联方情况
公司名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人
广东金荔投资有限责任公司 广州市 股权投资、实业投资、企业委托管理、计算机网络技术开发、信息咨询。 控股股东 有限责任公司 刘毅
北京金荔中科杜仲高新科技有限公司 北京市海淀区中关村一街2号 除法律法规禁止或未获审批外,企业自主选择经营项目 控股子公司 有限责任公司 刘作超
金科德盛新技术有限公司 北京市海淀区知春路106号 高新技术开发、技术服务、技术咨询；高新技术产业项目的投资 控股子公司 有限责任公司 刘作超
张家界金荔科技杜仲业发展有限公司 湖南慈利县零阳镇白竹水村 杜仲产品综合开发、生产销售,农产品开发销售等 控股子公司 有限责任公司 谢国友
长沙金荔科技农业发展有限责任公司 长沙市洪山桥鸡鸭局市水产原种场内 人工杜仲产品的技术开发、研制及销售,果树、花卉种植、水产品养殖及销售 控股子公司 有限责任公司 刘作超
(二)不存在控制关系的关联方情况
不存在控制关系的关联方如下表：
公司名称 与本公司的关系
广州金荔庄实业发展有限公司 同一母公司
衡阳市金荔物业管理有限公司 同一母公司
广东金荔集团有限公司 同一母公司
衡阳市金荔再生资源有限公司 同一母公司
广东进益科技开发有限公司 与本公司受同一实际控制人控制
广东劲业科技开发有限公司 与本公司受同一实际控制人控制
刘作超 本公司董事长
刘作诚 主要投资者直系亲属
刘作良 主要投资者直系亲属
刘作森 主要投资者直系亲属
刘作林 主要投资者直系亲属
(三)关联交易
1、大股东清欠事项
根据董事会决议,同意将衡阳市公安机关追债回来的衡阳市金荔经济发展有限公司的全部资产和耒阳水泥厂实物资产清偿大股东占用本公司资金。
根据深圳鹏城会计师事务所深鹏所专审字(2006)531号审核报告和湖南开元有限公司会计师事务所开元所专审字(2006)第193号审核报告,上述资产价值84,720,753.13元(其明细详见下表)全部用于抵偿大股东占用资金,但上述资产存在权属不清或被抵押担保情形。根据万隆所出具的《关于衡阳市金荔科技农业股份有限公司与控股股东及其他关联方占用资金情况(及对外担保)的专项说明》,截止2006年12月31日,金荔科技控股股东的附属企业非经营占用公司资金420,359.36元。
上述以资抵债尚未经本公司股东大会审议。
项目 耒阳水泥厂 部分房产和土地使用权 合计
固定资产
房屋建筑物 25,706,985.19 23,485,164.53 49,192,149.72
机器设备 8,742,312.68 8,742,312.68
运输设备 21,529.30 21,529.30
电子设备 490,688.49 490,688.49
小计 34,961,515.66 23,485,164.53 58,446,680.19
无形资产
土地使用权 11,078,296.25 15,195,776.69 26,274,072.94
合计 46,039,811.91 38,680,941.22 84,720,753.13
2、控股股东为本公司提供担保
公司控股股东广东金荔之控股子公司广东金荔集团有限公司在2003年12月31日前为金荔科技在中国农业银行衡阳市江东支行贷款及银行承兑汇票提供最高限额为3亿元的最高限额保证担保。截止2006年12月31日,金荔科技利用该授信担保合同向中国农业银行衡阳市江东支行取得294,000,000.00元借款。
3、金荔科技为关联方提供担保
截止2006年12月31日,金荔科技为关联方提供担保余额27,792.00元,尚未解除担保责任。
被担保方 担保金额 担保期限 担保类型 担保是否逾期
广东进益科技开发有限公司 2,000.00 2003月12月26日至2004年12月25日 连带责任担保 是
广东劲业科技开发有限公司 3,792.00 2003年6月6日至2008年6月5日 连带责任担保 是
广东进益科技开发有限公司 22,000.00 2001月7月4日至2004年7月4日 连带责任担保 是
合计 27,792.00
4、未结算的关联往来
项 目 年末余额 占全部应收(付)款项余额的比重(%)
2006年 2005年 2006年 2005年
其他应收款：
衡阳市金荔再生资源有限公司 401,359.36 401,359.36 0.32 0.22
广东金荔集团有限公司 59,408,166.25 - 33.08
广东进益科技发展有限公司 19,000.00 19,000.00 0.02 0.01
刘作诚 955,517.49 955,517.49 0.76 0.53
张家界金荔科技杜仲业发展有限公司 33,579,753.39 33,579,753.39 26.76 18.70
其他应付款：
刘作良 107,883.72 107,883.72 0.05 0.05
刘作超 628,391.21 628,391.21 0.27 0.28
金荔物业管理公司 6,120,613.86 6,120,613.86 2.68 2.69
刘作森 420,000.00 420,000.00 0.18 0.18
金科德胜新技术有限公司 847,548.45 847,548.45 0.37 0.37
长沙金荔科技农业股份有限公司 3,604,233.90 3,604,233.90 1.58 1.58
六、本次重大资产置换后的关联方及关联交易
在本次资产置换工作完成后,公司将置入资产设立全资矿业子公司,因此,本次资产置换完成后公司的关联交易情况将通过新设立的全资矿业子公司体现。
本次资产置换进行的同时,广东永晟将参与公司现控股股东广东金荔被法院司法质押冻结的股份(冻结的股份47,715,200股,占公司总股本45.16%)的拍卖。若广东永晟通过拍卖取得上述司法冻结的股份,广东永晟将成为公司的控股股东,公司潜在的关联方及关联交易如下：
(一)本次资产置换完成后潜在的关联方关系
公司名称 注册地址 主营业务 与本企业关系
广东永晟集团有限公司 珠海 实业投资与开发 公司的控股股东
广州市增城明珠农业有限公司 增城 种植、养殖 广东永晟控股子公司
珠海永晟家居城有限公司 珠海 家具 广东永晟控股子公司
珠海市博业工贸公司 珠海 五金 广东永晟控股子公司
珠海市万里驾驶员培训有限公司 珠海 培训 广东永晟控股子公司
哈密市西成矿业有限责任公司 哈密 铁矿采选炼 广东永晟控股子公司
哈密市海通工贸有限责任公司 哈密 铁矿采选 广东永晟控股子公司
深圳市中金岭南有色金属股份公司 深圳 铅锌矿采选炼 同一实际控制人
广东省广晟资产经营有限公司 广州 投资 潜在股东之控股股东
(二)资产置换完成后关联交易的主要内容
本次资产置换完成后,公司的主营业务将转变为铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售。资产置换完成后,公司将把通过资产置换置入的采矿权及铁矿石的采、选、冶炼等生产设备设立全资矿业子公司。海通工贸、西成矿业承诺不与金荔科技从事相同的业务。全资矿业子公司成立后,公司与西成矿业、海通工贸、广东永晟保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。广东永晟、西成矿业、海通工贸已做出避免减少与上市公司发生关联交易的承诺。
七、律师及独立财务顾问就关联交易发表的意见
法律顾问通力所认为："由于广东永晟有可能通过司法拍卖方式取得金荔科技的控股权而成为金荔科技的控股股东,为避免本次资产置换完成后的同业竞争, 西成矿业、海通工贸、广东永晟均已出具承诺函,承诺若广东永晟通过司法拍卖取得广东金荔的控股权, 则在广东永晟持有金荔科技控股权期间,不会在中国境内、境外以任何方式(包括但不限于单独经营、合资、合作经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益)直接或间接从事对金荔科技的生产经营(铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售)构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动； 不会在中国境内、境外以任何方式(包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传)支持直接或间接对金荔科技的生产经营(铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售)构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。
本所律师认为,西成矿业、海通工贸及广东永晟出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护金荔科技及其中小股东的利益。"
独立财务顾问中信建投认为："本次资产置换前,上市公司与西成矿业、海通工贸不存在关联交易。本次资产置换后,上市公司将拥有完整而独立的产、供、销体系,最大程度地避免了关联交易；将通过股权司法拍卖程序可能成为公司控股股东的广东永晟出具的关于规范关联交易承诺,为本次资产置换后上市公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。"
第八节 财务会计信息
一、本次重大资产置换前公司的会计报表
按照《资产置换协议》,本次资产置换把金荔科技除货币资金以外的所有资产全部置换出去。按照《通知》规定,对拟置换的相关资产最近三年的财务状况和经营业绩所需进行审计,公司需提供置换出资产的审计报告。本次资产置换涉及除货币资金以外的所有资产,对置出资产最近三年情况的审计,实际上是对金荔科技近三年财务报告的审计。由于2004年度、2005年度的财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,所以万隆所仅对2006年年度财务报告进行了审计。
根据湘资所出具的湘资[2007]016号《评估报告》,截至2006年12月31日,公司本次拟置出资产(除货币资金以外的全部资产)经评估账面净值为476,271,454.34元(其中其他应收款9,130,920.08元,存货203,600.00元,固定资产145,746,677.18元,无形资产184,493,454.74元,长期待摊费用136,696,802.34元。)
本次拟置出资产汇总表：
单位：元
资产 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
其他应收款 9,130,920.08 57,736,874.86 91,355,881.79
存货 203,600.00 234,937.09 798,874.46
流动资产合计 9,771,705.49 58,364,702.85 92,545,048.13
长期股权投资 0.00 - 54,527,978.89
长期投资合计 0.00 - 54,527,978.89
固定资产净额 141,180,776.00 87,226,370.97 95,098,750.74
在建工程 4,565,901.18 4,565,901.18 498,925.03
固定资产合计 145,746,677.18 91,792,272.15 95,597,675.77
无形资产 184,493,454.74 159,387,539.62 166,377,249.77
长期待摊费用 136,696,802.34 136,696,802.34 144,225,885.50
资产总计 476,271,454.33 445,848,426.06 552,883,546.18
二、置入固定资产财务会计信息
本次置入的资产包括西成矿业、海通工贸的铁矿采矿权及与铁矿采、选、冶炼、加工和销售有关的固定资产。根据公司与西成矿业、海通工贸签署的《资产置换协议》,依据五洲所出具的2007年8-350号、8-351号《审计报告》,截至2006年12月31日,公司本次拟置入固定资产的审计账面净值为106,698,241.86元。
(一)海通工贸置入公司固定资产的财务情况
1、西成矿业置入公司的固定资产总体情况
西成矿业固定资产的审计结果如下：
固定资产项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
固定资产原价 117,711,183.85 105,854,192.36 15,863,362.69
减：累计折旧 18,074,429.02 11,210,207.17 2,181,206.20
固定资产净值 99,636,754.83 94,643,985.19 13,682,156.49
减：固定资产减值准备0 0 0
固定资产净额 99,636,754.83 94,643,985.19 13,682,156.49
工程物资 0 0 0
在建工程 0 5,494,990.38 5,482,649.49
固定资产清理 0 0 0
固定资产合计 99,636,754.83 100,138,975.57 19,164,805.98
2、西成矿业置入固定资产具体情况
(1)固定资产原价
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
房屋构筑物 59,765,295.23 50,036,494.90 4,319,535.20
机器及其他设备 51,521,174.82 49,425,896.66 10,488,237.49
运输设备 6,424,713.80 6,391,800.80 1,055,590.00
合 计 117,711,183.85 105,854,192.36 15,863,362.69
(2)累计折旧
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
房屋构筑物 9,764,163.59 7,256,488.19 301,300.25
机器及其他设备 7,111,764.37 3,436,203.87 1,639,540.58
运输设备 1,198,501.06 517,515.11 240,365.37
合 计 18,074,429.02 11,210,207.17 2,181,206.20
(3)固定资产账面价值
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
房屋构筑物 50,001,131.64 42,780,006.71 4,018,234.95
机器及其他设备 44,409,410.45 45,989,692.79 8,848,696.91
运输设备 5,226,212.74 5,874,285.69 815,224.63
合 计 99,636,754.83 94,643,985.19 13,682,156.49
(二)海通工贸置入公司的固定资产财务情况
海通工贸本次置入的资产由五洲所出具2007年8-351号《审计报告》,拟置入固定资产账面价值审定数为7,061,487.03元。
固定资产项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
固定资产原价 7,084,860.20 0 0
减：累计折旧 23,373.17 0 0
固定资产净值 7,061,487.03 0 0
减：固定资产减值准备0 0 0
固定资产净额 0 0 0
工程物资 0 0 0
在建工程 0 0 0
固定资产清理 0 0 0
固定资产合计 7,061,487.03 0 0
五、本次资产置换拟置换资产的评估情况
(一)拟置入固定资产的评估情况
西成矿业、海通工贸本次拟置入公司的资产由华信所出具华信会评(2007)005号、006号《资产评估报告书》,以评估后净资产价值作为确定西成矿业拟置入资产价值的参考依据。
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定,本着独立、公正、科学和客观的原则及履行必要的评估程序,评估机构对列入本次评估范围的固定资产进行了评估。本次评估主要采用重置成本法。评估基准日为2006年12月31日。华信所评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允的反映。
1、西成矿业拟置入公司的固定资产
由华信所出具2007年005号《资产评估报告书》,拟置入固定资产调整后账面价值99,636,754.83元,评估值为98,721,468.39元,增值率为-0.92%。
截至2006年12月31日,资产的构成情况如下：
单位：元
科目名称 账面价值 调整后价值 评估价值 增值额 增殖率％
房屋建筑物 5,151,056.20 5,151,056.20 5,483,335.16 332278.96 6.45
构筑物及其他辅助设施 21,311,502.06 21,311,502.06 20,858,643.02 -452859.04 -2.12
井巷工程 23,538,573.38 23,538,573.38 24,010,165.16 471591.78 2.00
机器设备 44,240,217.75 44,240,217.75 43,046,066.69 -1194151.06 -2.70
车辆 5,395,405.44 5,395,405.44 5,323,258.36 -72147.08 -1.34
99,636,754.83 99,636,754.83 98,721,468.39 -915,286.44 -0.92
2、海通工贸拟置入公司的固定资产
根据华信所出具2007年006号《资产评估报告书》,海通工贸拟置入公司的固定资产调整后账面净值为7,061,487.03元,评估值7,052,283.94元,增值率为-0.13%。
截至2006年12月31日, 拟置入资产的评估情况如下:
单位：元
科目名称 账面价值 调整后价值 评估价值 增值额 增殖率％
构筑物及其他辅助设施 6,856,000.00 6,856,000.00 6,856,000.00 0.00 0.00
机器设备 138,391.91 138,391.91 129,837.22 -8554.69 -6.18
车辆 67,095.12 67,095.12 66,446.72 -648.40 -0.97
7,061,487.03 7,061,487.03 7,052,283.94 -9,203.09 -0.13
(二)拟置入采矿权评估情况
根据岳海鑫源公司出具岳海鑫源评报字2007年第05号、06号《采矿权评估报告》,本次拟置入采矿权评估价值合计为419,032,900万元。根据岳海鑫源公司出具岳海鑫源评报字2007年第05号《采矿权评估报告》,M1033铁矿、玉山铁矿、M1033铁矿(12-14线)评估价值为213,193,300元；根据岳海鑫源公司出具岳海鑫源评报字2007年第06号《采矿权评估报告》,西成矿业M1033铁矿新增资源储量采矿权评估价值为205,839,600元。
第九节 其它重要事项
一、公司在过去12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
最近12个月内,公司与西成矿业、海通工贸及广东永晟未发生重大购买、出售、置换资产的情况。
二、公司负债情况
公司目前处于资不抵债的状况。本次资产置换由于置入资产大于置出资产金额,相应的会增加公司负债,但重组方并未对公司偿还债务的期限作任何限制。
三、中介机构对本次重大资产置换的意见
(一)独立财务顾问意见
公司聘请中信建投作为本次重大资产置换的独立财务顾问。根据中信建投出具的独立财务顾问报告,本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。同时,通过本次资产置换,金荔科技实现主营业务转型,有助于金荔科技较好地解决目前面临的问题,增强公司的盈利能力,提升公司的发展空间,有助于规范生产经营和关联交易行为,降低关联交易比例,尽可能地避免或消除潜在的同业竞争。
(二)法律顾问意见
公司聘请通力所作为本次重大资产置换的法律顾问。根据通力所出具的法律意见书,本次资产置换方案的内容符合《公司法》、《证券法》和《通知》等法律、法规的要求,本次资产置换的参与方具备参与本次资产置换的主体资格；在置换协议各签署方切实履行置换协议各项义务的情况下,本次资产置换在取得必要的批准、同意并办理完毕本法律意见书所记载的手续后,其实施不存在实质性法律障碍。
四、独立董事对本次重大资产重组的意见
本公司于2007年4月28日召开了临时董事会会议,独立董事已对本次重大资产置换发表了独立意见,独立董事认为：
"1、决议表决程序：董事会有关决策程序是合法的,依据是充分的。
2、交易的公平性：公司依据规定的程序选聘了具有证券从业资格的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问,上述中介机构出具了相应的报告,其结论具备合理性,从而保证了交易的公平性。
3、本次资产重组有利于公司发展和全体股东的利益,本次资产重组将增强公司的盈利能力,最大限度地保护广大股东、特别是中小股东的利益。
作为公司的独立董事,我们认为,公司本次重大资产重组符合公开、公平和合理的原则。依据我们的专业知识与职业判断,我们认为本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益,本次重大资产重组的方式是公平合理的,没有损害公司股东的利益。"
五、提请投资者注意的几个问题
1、本次重大资产置换尚需中国证监会审核无异议。
2、本次重大资产置换进行的同时,本次资产置换的主导方广东永晟将于2007年5月9日参与广东金荔持有但被司法质押的本公司股权的拍卖。因此,本次资产置换能否顺利完成还依赖于广东永晟是否能够顺利通过拍卖程序取得金荔科技的控股权。
3、本次重大资产置换在得到相关批准或核准后,还需要办理相关资产过户等后续手续。
