安徽合力股份有限公司第四届董事会第十次会议于2005年4月23日在安徽岳西召开,会议通知于2005年4月8日以传真或送达等方式发出。公司8名董事参加了会议,独立董事王源扩先生因公缺席会议,委托独立董事林钟高先生代行使表决权,6名监事及高管人员列席了本次会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张德进先生主持,审议并通过了以下议案：

    1、《公司2005年第一季度报告》(同意9票,反对0票,弃权0票)；

    2、《关于公司向中国银行申请1.12亿元人民币贷款的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)：

    为进一步加快合力工业园的建设步伐,紧紧抓住国家宏观调控的有利时机,确保公司主导产品市场占用率及经济效益的全面提升,公司拟提前启动《提升20000台叉车生产能力技术改造》建设项目。目前公司正处于快速增长、产品结构调整的关键时期,生产经营所需资金较为紧张,为解决上述建设项目的投资资金,公司拟向中国银行申请1.12亿元人民币国债贴息贷款,以满足项目前期建设所需资金。

    3、《关于修改＜公司章程＞的预案》(同意9票,反对0票,弃权0票)：

    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监公司字［2005］15号文、证监会安徽监管局皖证监函［2005］54号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求,为进一步完善公司章程,加强对股东权益的保护,推动公司治理水平的不断提高,现对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规,结合公司实际,特对现《公司章程》中部分条款做以下修订(带下划线部分为新增或修订部分)。修订后,原公司章程中的条款序号及文中所引用的条款序号在新《公司章程》中相应变动：

    一、原公司章程“第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。”

    修订为：“第三十六条 公司积极建立健全投资者关系管理制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。”

    二、原公司章程“第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。”

    修订为：“第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。

    股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告,以及股东大会对董事会的授权原则等内容,均由《股东大会议事规则》规定。《股东大会议事规则》由董事会拟定,股东大会批准。”

    三、原公司章程“第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。”

    修订为：“第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知,董事会应说明原因并公布延期后的召开日期。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。”

    四、原公司章程“第五十九条 股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。”

    修订为：“第五十九条 股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发布股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    股东大会召开前取消提案的,公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。”

    五、原公司章程“第九十七条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    修订为：“第九十七条 股东大会决议公告应注明：

    (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

    (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明；

    (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见书全文。”

    六、原公司章程第四章增加第六节。

    修订为：“第六节 对社会公众股股东的特别保护

    第九十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第一百条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第一百零一条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第一百零二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 公司股东大会网络投票按监管部门和交易所的具体规定,结合公司实际进行。

    第一百零三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    七、原公司章程第五章第二节独立董事部分增加7项条款。

    修订为：“第一百一十九条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百二十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。

    第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    八、原公司章程：“第一百二十八条 董事会运用公司资产进行风险投资的权限为不超过8000万元,超过8000万元(含8000万元)的需经股东大会批准。董事会对所投资的项目必须建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

    修订为：“第一百三十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资、非风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    (一)风险投资

    1、法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金；

    2、法律、法规允许的对高新技术产业的投资。

    董事会运用公司资产进行风险投资的权限为不超过8000万元；超过8000万元(含8000万元)的需经股东大会批准。

    (二)非风险投资

    董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,董事会运用公司资产投资每次不得超过公司净资产的20%；超过20%(含20%),需经股东大会批准。”

    九、原公司章程“第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)总经理提议时。”

    修订为：“第一百四十一条 有下列情形之一的,董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)二分之一以上独立董事联名提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时。”

    十、原公司章程“第一百七十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。”

    修订为：“第一百八十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。

    监事会召开和表决程序由《监事会议事规则》规定。《监事会议事规则》由监事会拟定,股东大会批准。”

    十一、原公司章程“第一百七十六条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

    修订为“第一百八十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告；公司在每一会计年度前三个月及前九个月结束后一个月以内编制完成公司季度报告。”

    十二、原公司章程“第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

    修订为：“第一百九十条 公司实施积极的利润分配办法：

    (一)公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回报；

    (二)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；

    (三)公司最近三年未进行现金利润分配的,将不向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或原有股东配售股份；

    (四)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

    4、《关于修改＜股东大会议事规则＞的预案》(同意9票,反对0票,弃权0票)；

    5、《关于修改＜董事会议事规则＞的预案》(同意9票,反对0票,弃权0票)；

    6、《总经理工作细则》(同意9票,反对0票,弃权0票)；

    以上3、4、5项议案需提交股东大会审议,1、3、4、5、6项议案全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    7、《公司关于中国证监会安徽监管局巡检意见的整改报告》(同意9票,反对0票,弃权0票)；(详见公司“临2005-008”公告)

    8、《关于加快公司重装叉车等新产品市场化进程的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)：

    为加速公司新产品市场化、产业化进程,实现多轮驱动、多元发展,不断培育新的利润增长点,满足市场对大型装运机械、大型集装箱码头吊装工具的需求,公司决定,将新研制开发的重装设备(装载机、堆高机等)尽快投放市场,实行批量生产销售。

    9、《关于召开2005年第一次临时股东大会有关事宜的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)：

    公司决定召开2005年第一次临时股东大会,具体事宜如下：

    (一)、时间：2005年5月27日上午9：00

    (二)、地点：合肥市望江西路15号,“合力大厦”五楼会议室

    (三)、会议内容：

    1、审议《关于修改＜公司章程＞的预案》；

    2、审议《关于修改＜股东大会议事规则＞的预案》；

    3、审议《关于修改＜董事会议事规则＞的预案》；

    4、审议《关于修改＜监事会议事规则＞的预案》。

    (四)、参加对象

    1、 2005年5月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及委托代理人；

    2、 公司董事、监事及其他高级管理人员。

    (五)、参加会议人员的登记办法

    1、 凡符合上述条件的股东或委托代理人于2005年5月23日至25日下午17：00时前到本公司证券办办理出席会议资格登记手续,或以传真或信函的方式登记,传真或信函以抵达合肥的时间为准。

    2、 法人股东凭持股证明、法人授权委托书和营业执照复印件登记。公众股东持股票帐户、持股证明及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书(详见附件)、被委托人股票帐户及持股证明登记。

    (六)、其他事项

    1、参加会议的股东食宿、交通等费用自理；

    2、联系方式：

    地址：合肥市望江西路15号,公司证券部

    邮编： 230022

    传真：0551-3633431

    电话： 0551-3648005-6902

    联系人： 胡彦军 毛献伟

    特此公告

安徽合力股份有限公司董事会

    2005年4月23日

附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席安徽合力股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托股东签章：

    身份证或营业执照号码：

    委托持有股数： 委托股东股票帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：