本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    安徽合力股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月23日上午在公司"多功能厅"召开。出席会议的股东和股东授权代表共33人,所持股份166,607,058股,占公司有表决权股份总额的54.28%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、部分监事、高管人员以及公司聘请的法律顾问参加了会议。会议由董事长张德进先生主持。

    二、提案审议情况

    大会审议并以记名投票表决的方式逐项通过了如下议案：

    1、《公司2003年度董事会工作报告》；

    (同意股数166,607,058股,反对股数0股,弃权股数0股。)

    2、《公司2003年度监事会工作报告》；

    (同意股数166,607,058股,反对股数0股,弃权股数0股。)

    3、《公司2003年度财务决算报告》；

    (同意股数166,607,058股,反对股数0股,弃权股数0股。)

    4、《公司2003年度利润分配的议案》：

    经安徽华普会计师事务所审计确认,公司2003年度实现主营业务收入1,021,682,900.44元,实现净利润95,228,943.29元。根据《公司章程》之规定,公司2003年度按实现净利润的10%计提法定公积金9,522,894.33元、按5%计提法定公益金4,761,447.16元,本年度可供股东分配的利润为80,944,601.80元,加上以前年度结转的未分配利润45,634,247.22元,本次累计可供股东分配的利润为126,578,849.02元。

    鉴于公司2004年度合力工业园等技改项目对资金的需求及产能的继续扩大等因素,经公司第四届第五次董事会审议通过,以2003年末总股本306,954,477股为基数,向全体股东每10股派送现金股利1.5元(含税),共计派发现金红利46,043,171.55元,剩余未分配利润80,535,677.47元转至下期。另外,本年度不进行资本公积金转增股本。

    (同意股数166,605,858股,反对股数0股,弃权股数1200股。)

    5、《关于修订公司章程的议案》：根据证监发(【2003】56号文)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,为了进一步规范公司的对外担保行为,现结合公司自身实际情况,对《公司章程》的相关条款作如下补充修订：

    在原《公司章程》中增加"第九章对外担保"一章共八条,具体内容如下：

    第一百九十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第一百九十四条公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第一百九十五条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第一百九十六条公司对外担保要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百九十七条公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    第一百九十八条公司对外提供担保,应履行如下程序：

    (一)根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保,须取得董事会全体成员2/3以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    (二)根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

    第一百九十九条公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第二百条公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    原《公司章程》中其他章节、条目依此顺延类推。

    (同意股数166,605,858股,反对股数0股,弃权股数1200股。)

    6、《关于公司继续使用安徽叉车集团公司"合力"、" H E L I"注册商标的议案》：

    公司继续免费使用集团公司"合力"、" H E L

    I"注册商标,使用期为五年三个月(自2003年10月1日至2008年12月31日止)。

    (同意股数983,058股,反对股数0股,弃权股数0股。)

    7、《关于公司与安徽叉车集团公司签订<综合服务协议>的议案》：

    公司使用安徽叉车集团公司办公设施,以及安徽叉车集团公司为本公司提供综合性服务等,全年付费约355万元。其中,为本公司提供综合性服务等费用约275万元；租用"合力大厦"4、9、12-14层,共计6层,全年租金总额为80万元。

    (同意股数983,058股,反对股数0股,弃权股数0股。)

    8、《关于公司与安徽合力机械进出口有限公司签订<委托出口代理协议>的议案》：

    公司委托安徽合力机械进出口公司代办产品出口的海运、内陆及保险和报关、商检等相关手续。公司按产品的出厂价格与 F O

    B价(离岸价格)的差额支付代理费。

    (同意股数983,058股,反对股数0股,弃权股数0股。)

    在上述6-8项议案表决时,公司关联股东安徽叉车集团公司持有的股权(165,624,000股),回避了表决。9、《关于续聘会计师事务所及2004年度审计费用的议案》：

    2004年度,公司续聘安徽华普会计师事务所承担公司会计报表审计工作,2004年度的审计费用可参照2003年度审计项目的费用标准和2004年度的审计工作量由董事会确定。

    (同意股数166,607,058股,反对股数0股,弃权股数0股。)

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经安徽安泰达律师事务所王良其律师现场见证,并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次会议的召集、召开、会议议程、表决程序、出席本次会议的人员资格及议案产生均符合有关法律法规及《公司章程》的规定,通过的有关决议合法有效。

    特此公告

    

安徽合力股份有限公司

    二零零四年四月二十三日