安徽合力股份有限公司第四届董事会第五次会议于2004年3月14日在太平秀湖山庄会议室召开,公司8名董事参加了会议,独立董事林钟高先生因病缺席会议,委托独立董事王源扩先生代行使表决权,6名监事列席了会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张德进先生主持,审议并通过了以下议案：

    1、《公司2003年度董事会工作报告》；

    2、《公司2003年年度报告》及《2003年度报告摘要》；

    3、《公司2003年度财务决算报告》；

    4、《公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》：

    经安徽华普会计师事务所审计确认,公司2003年度实现主营业务收入1,021,682,900.44元,实现净利润95,228,943.29元。根据《公司章程》之规定,公司2003年度按实现净利润的10%计提法定公积金9,522,894.33元、按5%计提法定公益金4,761,447.16元, 本年度可供股东分配的利润为80,944,601.80元,加上以前年度结转的未分配利润45,634,247.22元,本次累计可供股东分配的利润为126,578,849.02元。

    鉴于公司2004年度合力工业园等技改项目对资金的需求及产能的继续扩大等因素,董事会研究决定,以2003年末总股本306,954,477股为基数,向全体股东每10股派送现金股利1.5元(含税),共计派发现金红利46,043,171.55元,剩余未分配利润80,535,677.47元转至下期。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    5、《关于修改＜公司章程＞的议案》：

    根据证监发(【2003】56号文)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,为了进一步规范公司的对外担保行为,现结合公司自身实际情况,对《公司章程》的相关条款作如下补充修订：

    在原《公司章程》中增加“第九章 对外担保”一章共八条,具体内容如下：

    第一百九十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第一百九十四条 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第一百九十五条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第一百九十六条 公司对外担保要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百九十七条 公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    第一百九十八条 公司对外提供担保,应履行如下程序：

    (一)根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保,须取得董事会全体成员2/3以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    (二)根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

    第一百九十九条 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第二百条 公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    原《公司章程》中其他章节、条目依此顺延类推。

    6、《关于公司继续使用安徽叉车集团公司“合力”、“HELI”注册商标的议案》：

    公司免费使用集团公司“合力”、“HELI”注册商标,使用期为五年三个月(自2003年10月1日至2008年12月31日止)。

    7、《关于公司与安徽叉车集团公司签订＜综合服务协议＞的议案》：

    公司使用安徽叉车集团公司办公设施,以及安徽叉车集团公司为本公司提供综合性服务等,全年付费约355万元。其中,为本公司提供综合性服务等费用约275万元；租用 “合力大厦”4、9、12-14层,共计6层,全年租金总额为80万元。

    8、《关于公司拟与安徽合力机械进出口有限公司签订＜委托出口代理协议＞的议案》：

    公司委托安徽合力机械进出口公司代办产品出口的海运、内陆及保险和报关、商检等相关手续。公司按产品的出厂价格与FOB价(离岸价格)的差额支付代理费。

    9、《关于“合力工业园”命名的议案》：

    根据合肥市政府整体规划,公司现址10年内将成为商业区域。公司为立足长远发展,积极稳妥调整产品结构和经营布局,本着总体规划、分步实施的原则,将四届三次董事会审议通过的《关于投资兴建备料中心及电动车辆车间的议案》项目命名为“合力工业园”一期项目。

    10、《关于续聘会计师事务所及2004年度审计费用的议案》：

    2004年度,公司续聘安徽华普会计师事务所承担公司会计报表审计工作,并提请公司2003年度股东大会授权董事会,参照2003年度审计费用以及2004年度的审计工作量,决定2004年度的审计费用。

    11、决定召开公司2003年度股东大会。具体事宜如下：

    一、时间：2004年4月23日上午9：00

    二、地点：合肥市望江西路15号,公司多功能厅

    三、会议内容：

    (1)审议《公司2003年度董事会工作报告》；

    (2)审议《公司2003年度监事会工作报告》；

    (3)审议《公司2003年度财务决算报告》；

    (4)审议《公司2003年度利润分配的预案》；

    (5)审议《公司修改公司章程的预案》；

    (6)审议《关于公司与安徽叉车集团公司签订的＜“合力”、“HELI”注册商标使用许可协议＞的预案》；

    (7)审议《关于公司与安徽叉车集团公司签订的＜综合服务协议＞的预案》；

    (8)审议《关于公司拟与安徽合力机械进出口有限公司签订＜委托出口代理协议＞的议案》；

    (9)审议《关于续聘会计师事务所及2004年度审计费用的预案》；

    四、参加对象

    (1) 2004年4月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及委托代理人；

    (2) 公司董事、监事及其他高级管理人员。

    五、参加会议人员的登记办法

    (1) 凡符合上述条件的股东或委托代理人于2004年4月20日至21日下午17：00时前到本公司证券部办理出席会议资格登记手续,或以传真或信函的方式登记,传真或信函以抵达合肥的时间为准。

    (2) 法人股东凭持股证明、法人授权委托书和营业执照复印件登记。公众股东持股票帐户、持股证明及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书(附件)、被委托人股票帐户及持股证明登记。

    六、其他事项

    (1)参加会议的股东食宿、交通等费用自理；

    (2)联系方式：

    地址：合肥市望江西路15号,公司证券部

    邮编： 230022

    传真：0551-3633431

    电话： 0551-3648005-6902

    联系人：周星琪 胡彦军

    特此公告

    

安徽合力股份有限公司董事会

    二00四年三月十四日