安徽合力股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2003年4月5日在无锡太湖饭店会议室召开，公司13名董事全部参加了会议，4名监事列席了会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘汉生先生主持，审议并通过了以下议案：

    1、2002年度董事会工作报告；

    2、2002年年度报告及摘要；

    3、2002年度财务决算报告；

    4、2002年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：

    经安徽华普会计师事务所审计，公司2002年度实现主营业务收入746，869,626.84元，实现净利润73,858,095.84元。根据《公司章程》第一百八十条之规定，分别按10％的比例计提法定公积金7,385,809.58元、按5％的比例计提法定公益金3,692,904.79元，本期可供股东分配利润为62,779,381.47元，加上以前年度未分配利润23,782,129.35元，累计可供股东分配的利润为86,561,510.82元。

    依据公司2002年度利润拟分配方案及经营情况，董事会决定：

    4.1、以2002年末总股本204,636,311股为基数，拟向全体股东每10股派送现金股利2元（含税），共计派发现金红利40,927,262.20元，剩余未分配利润45,634,248.62元转至下期。

    4.2、拟以2002年末总股本为基数，每10股转增5股的比例实施资本公积转增股本，共计转增股本102,318,156股。

    5、修改公司章程的预案：

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，建议对公司章程中的相关条款修改如下：

    （1）原公司章程第五章第一百二十四条＂董事会由十三名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董事长一人，副董事长一人。＂修改为：＂董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人＂。同时，原公司章程中第四十六条、第五十五条、第一百二十九条、第一百三十一条和第一百三十四条做相应变动，具体修订内容详见上交所网站ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ。

    （2）原公司章程第七章第一百六十七条＂公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。＂修改为：＂公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权＂。

    6、公司第四届董事会董事候选人提名的预案：

    鉴于本公司第三届董事会于2003年2月任期届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，将进行换届。第四届董事会成员拟有9名董事组成，其中独立董事3名，且有1名独立董事为会计专业人士。本届董事会拟推荐张德进、凌忠社、杨安国、徐琳、邓力、张孟青、刘光复、林钟高、王源扩9位先生为第四届董事会董事候选人。其中，刘光复、林钟高、王源扩三位先生为独立董事候选人，林钟高先生为会计专业人士（董事候选人简历见附件1,独立董事提名人声明见附件2，独立董事候选人声明见附件3）。

    7、独立董事津贴的预案：

    第四届董事会独立董事的津贴每位按人民币28000元／年（含税）执行。独立董事在履行本公司职责时所必需的费用凭票据实报销。

    8、续聘安徽华普会计师事务所及审计费用的预案：

    同意续聘安徽华普会计师事务所承担本公司2003年度的会计报表审计工作，并提请公司2002年度股东大会授权董事会决定2003年度的审计费用。

    以上1－8项决议需经2002年度股东大会审议通过（其中第4项分项表决）。

    9、关于收购ＡＴＦ公司原厂址的土地、厂房的议案；（另行公告）

    10、决定召开公司2002年度股东大会。具体事宜如下：

    （一）时间：2003年5月9日上午8：30

    （二）地点：合肥市望江西路15号，公司多功能厅

    （三）会议内容：

    1）审议2002年度董事会工作报告；

    2）审议2002年度监事会工作报告；

    3）审议2002年年度报告及摘要；

    4）审议2002年度财务决算报告；

    5）审议2002年度利润分配；

    6）资本公积金转增股本的议案；

    7）审议修改公司章程的议案；

    8）审议选举公司第四届董事会董事；

    9）审议独立董事津贴的议案；

    10）审议选举公司第四届监事会监事；

    11）审议续聘安徽华普会计师事务所及审计费用的议案。

    （四）参加对象

    1）2003年4月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及委托代理人；

    2）公司董事、监事及其他高级管理人员。

    （五）参加会议人员的登记办法

    1）凡符合上述条件的股东或委托代理人于2003年4月29日至30日下午17：00时前到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真或信函的方式登记，传真或信函以抵达合肥的时间为准。

    2）法人股东凭持股证明、法人授权委托书和营业执照复印件登记。公众股东持股票帐户、持股证明及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书（附件4）、被委托人股票帐户及持股证明登记。

    （六）其他事项

    1）参加会议的股东食宿、交通等费用自理；

    2）联系方式：

    地址：合肥市望江西路15号，公司证券部

    邮编：230022

    传真：0551－3633431

    电话：0551－3648005－6902

    联系人：周星琪 胡彦军

    特此公告

    

安徽合力股份有限公司董事会

    二00三年四月五日

    附件1

    董事候选人简历

    张德进，男，1963年10月生，中共党员，本科学历，工程师。1991年任合肥叉车总厂工艺科科长助理；1992年任生产制造部副部长；1993年任安徽合力股份有限公司生产处处长、资材处处长；1995年8月任安徽叉车集团公司总经理助理兼运输机器厂厂长；1997年任安徽合力股份有限公司董事、副总经理兼铸锻厂第一副厂长；1999年至今任安徽合力股份有限公司董事、总经理。

    凌忠社，男，1941年6月生，中共党员，本科学历，教授级高工。1982年任合肥叉车厂研究所副所长、所长；1983年任副厂长、总工程师；1985年任合肥叉车总厂厂长；1993年任安徽叉车集团公司副总经理、总工程师兼安徽合力股份有限公司董事；2000年至今任安叉集团公司总工程师、安徽合力股份有限公司董事。

    杨安国，男，1966年11月生，中共党员，本科学历，高级工程师。1993年任合肥叉车总厂工艺研究所所长助理、副所长；1997年任安徽合力股份有限公司工艺研究所所长、技术开发处副处长；1999年任副总工程师兼开发处副处长、2001年任公司董事、副总工程师；2002年3月至今任公司董事、副总经理。

    徐琳，男，1958年2月生，中共党员，大专学历，高级会计师。1990年任合肥叉车总厂财务科科长助理、财务科副科长；1992年任总会计师助理兼财务科副科长；1995年任安徽叉车集团公司副总会计师；1996年任安徽合力股份有限公司副总会计师兼董事会秘书；1999年至今任安徽合力股份有限公司董事、副总会计师兼董事会秘书。

    邓力，男，1963年7月生，中共党员，本科学历，工程师。1986年至1993年历任合肥叉车总厂工艺科副科长、生产技术科副科长、计检科副科长、计量科副科长、供应科副科长、科长；1994年任安徽叉车集团公司合力贸易公司经理；1995年任安徽新技术推广站第一副站长；1997年任安徽叉车集团公司蚌埠液力机械厂第一副厂长；1999年任安徽合力股份有限公司铸锻厂第一副厂长；2000年任公司董事兼铸锻厂第一副厂长；2001年至今任公司董事、销售总公司第一副总经理。

    张孟青，男，1963年10月生，中共党员，本科学历，工程师。1994起任安徽合力股份有限公司计划科副科长、科长；1997年任企管处副处长兼计划科科长；2000年任公司计划信息处副处长兼计划科科长。2001年至今任公司董事、计划信息处处长。

    独立董事候选人简历

    刘光复，男，汉族，1945年7月生，研究生学历，工学硕士，教授职称。1968年毕业于吉林工业大学机械工程专业，同年10月分配到贵州汽油机厂任技术员，1981年获合肥工业大学机械制造专业工学硕士学位并留校任教，曾任机械系主任，1996年至今任合肥工业大学副校长，兼任安徽省机械工程学会副理事长、安徽省经贸委专家委员会成员、安徽省政府专家委员会专家组成员、安徽省制造信息化专家委员会主任委员、安徽省政协副主席等职务。2002年6月至今兼任本公司独立董事，2003年3月当选为全国政协常委。

    林钟高，男，汉族，1960年9月生，本科学历，经济学学士，教授职称。1982年毕业于厦门大学会计学专业，1982年在江西财经大学任教的同时在上海社会科学院学习；1985年至今在安徽工业大学任教并从事行政管理工作，1996年取得注册会计师资格，现任：安徽工业大学管理学院院长，兼任福州大学兼职教授、上海社会科学院兼职研究员、中国中青年财务成本研究会理事、安徽省政协委员等职务。2002年6月至今兼任本公司独立董事。

    王源扩，男，汉族，1955年4月出生，研究生学历，法学博士，教授职称。1982年1月毕业于安徽师范大学政教专业，1984年获安徽大学经济法学硕士学位，1990年获澳大利亚莫拿什大学法学硕士学位，2002年获中国人民大学经济法学博士学位，1970年至1976年在中国人民解放军服役；1976年在安徽六安地区行署商业局任办事员，1984年起历任安徽大学法律系任教师、讲师、副教授、系副主任、系主任；1998年至今任安徽大学法学院教授、院长，兼任安徽省人民政府立法咨询员、安徽省人民检察院专家咨询员、合肥市中级人民法院执行监督员等职务。

    附件2

    独立董事提名人声明

    提名人安徽合力股份有限公司董事会现就提名刘光复、林钟高、王源扩三位先生为安徽合力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽合力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任安徽合力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人， 提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安徽合力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽合力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安徽合力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人： 安徽合力股份有限公司董事会

    二○○三年四月五日于合肥

    附件3

    独立董事候选人声明

    声明人： 刘光复作为安徽合力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与安徽合力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系， 具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括安徽合力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 刘光复

    二○○三年三月十九日于合肥

    声明人： 林钟高作为安徽合力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与安徽合力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系， 具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括安徽合力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 林钟高

    二○○三年三月十五日于合肥

    声明人： 王源扩作为安徽合力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与安徽合力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系， 具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括安徽合力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 王源扩

    二○○三年三月十一日于合肥