安泰达证字[2002]第001号

    致：安徽合力股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会( 以下简称“中 国证监会”)《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(以下简称“《 通知》”)和《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》(以下简称“《上市 规则》”)及其他有关法律、法规的规定,安徽安泰达律师事务所(以下简称“本所” )接受安徽合力股份有限公司(以下简称“安徽合力”或“公司”)的委托,指派具有 证券从业资格的王良其律师(以下简称“本律师”), 作为安徽合力收购安徽叉车集 团公司宝鸡合力叉车厂、安徽叉车集团公司蚌埠液力机械厂和安徽叉车集团公司安 庆车桥厂经营性净资产项目(以下简称“三厂资产项目”)的特聘专项法律顾问, 出 具法律意见。

    在本法律意见书中, 本律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师有 赖于有关政府部门、安徽合力或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    安徽合力已保证和承诺,其所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、 真实 的和有效的,有关文件的复印件与原件相同,且原件上的签字和印章均为真实, 一切 足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供安徽合力本次收购三厂资产项目之目的使用, 非经本所书面 同意,不得用作其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为安徽合力本次收购三厂资产项目所必备的法定文 件之一,随其他材料一并报送并公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德 规范和勤勉尽责精神,对安徽合力提供的文件和事实进行了审查,现出具法律意见如 下：

    一、本次资产收购的授权与批准

    1、关于本次收购三厂资产项目,本律师已于2001年10月31日出具法律意见书并 详细说明了本次收购资产有关各方的主体资格,本次收购资产的授权与批准,本次收 购资产的收购标的、定价依据、收购协议和关联交易, 以及与本次收购资产相关的 其他重大事项等有关情况,并在2001年11月1日《中国证券报》和《上海证券报》上 公开刊登了该法律意见书。因此本法律意见书不再复述本所于2001年10月31日出具 的法律意见书的内容。

    2、安徽合力于2001年11月30日召开了2001年度第三次临时股东大会,审议通过 了《用自筹资金收购安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂经营性净资产》、《用自筹 资金收购安徽叉车集团公司蚌埠液力机械厂经营性净资产》和《用自筹资金收购安 徽叉车集团公司安庆车桥厂经营性净资产》等四项决议,该决议于2001年12月1日在 《中国证券报》和《上海证券报》上公告。

    3、经本律师见证,该次股东大会召开程序和决议内容均合法、有效。本律师认 为,安徽合力本次资产收购已经依法按照公司章程规定的程序做出决议。

    二、本次资产收购实施情况

    1、经核查,根据安徽合力与安徽叉车集团公司2001年5月21 日签订的《资产收 购协议》(详见2001年5月22日《中国证券报》和《上海证券报》),以及2001年12月 26日安徽合力与安徽叉车集团公司签订的《补充协议书》(详见2001年12月28 日《 中国证券报》和《上海证券报》)的约定,安徽华普会计师事务所对安徽叉车集团公 司宝鸡合力叉车厂、安徽叉车集团公司蚌埠液力机械厂和安徽叉车集团公司安庆车 桥厂经营性净资产进行了补充审计,审计基准日为2001年12月31日,其审计结果将作 为本次资产收购的最终收购价。

    2、经核查,安徽华普会计师事务所于2002年1月23日出具了华普审字[2002] 第 145号、于2002年1月26日出具了华普审字[2002]第146号、于2002年1月26日出具了 华普审字[2002]第147号《审计报告》,确认三厂资产项目经营性净资产总额为121 ,489,106.93元,其中安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂经营性净资产为61,674,034. 15元；安徽叉车集团公司蚌埠液力机械厂经营性净资产为32,632,833.26元； 安徽 叉车集团公司安庆车桥厂经营性净资产为27,182,239.52元。 根据以上审计结果以 及安徽合力与安徽叉车集团公司在《补充协议书》中的约定,安徽合力已于2001 年 12月30日预付安徽叉车集团公司收购价款人民币70,000,000元,余款51,489,106.93 元安徽合力与安徽叉车集团公司约定于2002年3月8日汇入安徽叉车集团公司帐户。

    3、经核查,经怀宁县工商行政管理局、蚌埠市工商行政管理局和宝鸡市工商行 政管理局核准,安徽合力于2001年12月17日、12月19日和12月26 日分别注册成立了 不具有独立法人地位的三个分支机构安徽合力股份有限公司安庆车桥厂( 注册号为 3408221501093)、安徽合力股份有限公司蚌埠液力机械厂(注册号为3403001502266) 和安徽合力股份有限公司宝鸡合力叉车厂(注册号为6103001502232)。

    4、经核查,安徽合力收购安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂、安徽叉车集团公 司蚌埠液力机械厂和安徽叉车集团公司安庆车桥厂总额为121,489,106.93元的经营 性净资产,安徽叉车集团公司与安徽合力已于2002年2月25日办理了交接手续, 双方 签署了《资产移交协议》予以确认,其中：

    (1) 安徽合力收购安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂经营性净资产中位于陕西 省宝鸡市金台区宝福路127号共计91,741.6 平方米工业用地的土地使用权已变更至 安徽合力名下,变更登记工作已经完成,并于2001年12月25日领取了宝鸡市国土资源 局核发的“宝市国用(2001)字第临249号”、“宝市国用(2001)字第临250号”和“ 宝市国用(2001)字第临251号”《国有土地使用证》； 位于陕西省宝鸡市金台区宝 福路127号房屋所有权已变更至安徽合力名下,变更登记工作已经完成,并于2002 年 2月5日领取了宝鸡市房屋产权管理处核发的“宝鸡市房权证金台区字第107356号”、 “宝鸡市房权证金台区字第107357号”、“宝鸡市房权证金台区字第107358号”、 “宝鸡市房权证金台区字第107359号”、“宝鸡市房权证金台区字第107360号”、 “宝鸡市房权证金台区字第107361号”、“宝鸡市房权证金台区字第107362号”、 “宝鸡市房权证金台区字第107363号”、“宝鸡市房权证金台区字第107364号”、 “宝鸡市房权证金台区字第107365号”、“宝鸡市房权证金台区字第107366号”、 “宝鸡市房权证金台区字第107367号”、“宝鸡市房权证金台区字第107368号”、 “宝鸡市房权证金台区字第107369号”、“宝鸡市房权证金台区字第107370号”、 “宝鸡市房权证金台区字第107371号”、“宝鸡市房权证金台区字第107372号”、 “宝鸡市房权证金台区字第107373号”、“宝鸡市房权证金台区字第107374号”和 “宝鸡市房权证金台区字第107375号”《房屋所有权证》。

    (2) 安徽合力收购安徽叉车集团公司蚌埠液力机械厂经营性净资产中位于蚌埠 市胜利东路35号共计68,166.20平方米工业用地的土地使用权 , 蚌埠市土地管理局 2002年元月22日出具《土地权属证明》证明该宗土地的权利人为安徽合力, 《国有 土地使用证》正在办理之中；位于蚌埠市胜利东路35号建筑面积共19,243.12 平方 米的房屋,蚌埠市房屋产权产籍监理处于2002年2月8日出具了《房屋权属登记证明》 ,证明上述房屋产权单位为安徽合力,《房屋所有权证》正在办理之中。

    (3) 安徽合力收购安徽叉车集团公司安庆车桥厂经营性净资产中位于怀宁县月 山镇月山大道东路162号共计48,942.88平方米工业用地的土地使用权已变更至安徽 合力名下,变更登记工作已经完成,并于2001年11月领取了怀宁县土地管理局核发的 “怀国用(2001)字第158号”《国有土地使用证》； 位于怀宁县月山镇月山大道东 路162号的房屋所有权已变更至安徽合力名下,变更登记工作已经完成,并于2002年2 月9日领取了怀宁县房地产管理局核发的“怀房权证月字第00000457号”、 “怀房 权证月字第00000458号”、“怀房权证月字第 00000459 号”和“怀房权证月字第 00000460号”《房屋所有权证》。

    三、结论性意见

    综上所述,根据《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》的规定,本 律师认为, 安徽合力本次资产收购已经过了必要的审批程序并及时履行了信息披露 义务；安徽合力已在约定时间内向安徽叉车集团公司支付了三厂资产项目收购价款 70,000,000元,余款51,489,106.93元将于2002年3月8日向安徽叉车集团公司支付； 安徽合力收购安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂、安徽叉车集团公司蚌埠液力机械 厂和安徽叉车集团公司安庆车桥厂总额为121,489,106.93元的经营性净资产, 安徽 叉车集团公司与安徽合力已办理了交接手续,有关土地、房产等已办理了过户手续； 安徽合力目前合法持有上述资产,并有权依法使用和处置上述资产； 安徽合力并依 法成立了不具有独立法人地位的三个分支机构即安徽合力股份有限公司宝鸡合力叉 车厂、安徽合力股份有限公司蚌埠液力机械厂和安徽合力股份有限公司安庆车桥厂； 本次收购完成后安徽合力仍符合上市条件,且无应披露而未披露的合同、协议、 安 排等内容。本律师认为,本次资产收购事项已完成。

    本法律意见书正本二份,副本四份。