安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2001年5月20 日 召开了第三届四次董事会会议,会议的决议公告已刊登在2001年5月22日的《上海证 券报》、《中国证券报》上。根据董事会决议中的承诺,本公司2001 年度增发新股 募集资金用途议案中的关于拟收购安徽叉车集团公司（以下简称“集团公司”）所 属三个厂全部经营性资产的行为属于关联交易,现将具体情况公告如下：

    一、交易各方的关联关系

    （1）、集团公司持有本公司股份11041.6万股,占总股本的53.96%,是本公司控 股股东,注册资本13000万元,集团公司经营范围为：主要生产经营叉车、工程机械、 起重运输机械等系列产品及配件。公司法定代表人刘汉生先生。安徽叉车集团公司 宝鸡合力叉车厂、安徽叉车集团公司安庆车桥厂、安徽叉车集团公司蚌埠液力机械 厂三个厂现为集团公司的所属全资企业。

    （2）、 安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂原为宝鸡叉车厂（宝鸡叉车制造公 司四厂）,成立于1965年10月。1997年10月报经安徽省机械工业局、 宝鸡市人民政 府批准,由集团公司实施对宝鸡叉车厂的整体兼并。注册资本：14,714,276.03元人 民币。主营：叉车、装载机、路面机械。截止2001年3月31 日 ,该厂帐面总资产9 ,947.81万元,净资产715.41万元。2000年实现利润总额353.56万元,2001年1-3月份 实现利润142.77万元。经安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字〖2001〗第 126号文评估确认,资产总额为15735.16万元,增值率为54.63%,评估基准日为2001年 3月31日。

    （3）、安徽叉车集团公司安庆车桥厂始建于二十世纪六十年代初,1996年1 月 由集团公司兼并。注册资本：1038万元,经营范围：叉车车桥的制造,主营产品为叉 车转向桥及驱动桥。截止2001年3月31日,帐面总资产2231.00万元,净资产1594. 37 万元。2000年实现利润总额135.64万元,2001年一季度实现利润47.20万元。经安徽 国信资产评估有限责任公司皖国信评报字〖2001〗第124号文评估确认,资产总额为 3607.36万元,增值率为53.59%,评估基准日为2001年3月31日。

    （4）、安徽叉车集团公司蚌埠液力机械厂始建于二十世纪六十年代初,1997年 5月由集团公司兼并,注册资本：1125万元,经营范围：液力机械、工程机械及配件、 风动工具的制造,主营产品为液力变矩器、液力偶合器和叉车油缸。截止2001年3月 31日,帐面总资产3397.88万元,净资产1550.34万元。2000年实现利润294.82 万元 ,2001年一季度实现利润90.07万元。经安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报 字〖2001〗第125号文评估确认,资产总额为6139.78万元,增值率为78.59%, 评估基 准日为2001年3月31日。

    二、交易的目的

    为避免同业竞争、减少与集团公司的关联交易、进一步利用本公司的技术产品 优势、迅速增强生产规模、迎接加入WTO后的竞争挑战,增加本公司的产品品种、解 决产能扩张后必需的配套措施、提高盈利水平、开发大西北,公司拟用2001 年度增 发新股募集资金13,761.63万元收购安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂 、安徽叉车 集团公司安庆车桥厂、安徽叉车集团公司蚌埠液力机械厂三个厂的全部经营性资产。 收购完成后,公司将进行产品更新,增加投入,进行技术改造,适应国际叉车发展的趋 势,提高公司的核心竞争能力。

    三、交易的标的、价格及定价政策

    经交易双方协商, 本次收购的资产为集团公司所属安徽叉车集团公司宝鸡合力 叉车厂 、安徽叉车集团公司安庆车桥厂、 安徽叉车集团公司蚌埠液力机械厂三个 厂的全部经营性资产, 收购价格按照安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字 〖2001〗第124号、125号、126号评估报告评估三个厂的净资产总额为13,761.63万 元确定（该评估值已经安徽省财政厅审核确认）,以本次增发新股募集资金支付。

    四、关联人在交易中所占权益的性质及比重

    本次收购完成前,集团公司拥有安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂、 安徽叉车 集团公司蚌埠液力机械厂、安徽叉车集团公司安庆车桥厂三个厂经营性资产100%的 所有权。收购完成后,本公司将拥有上述三个厂全部经营性资产100%的所有权,并将 对其组织管理机构的设置进行整改,该三个厂原有法人地位将被取消,分别组建成为 本公司的三个分公司,使其管理组织机构更加合理高效,以适应现代企业制度。

    五、对上市公司的影响

    收购完成后, 本公司将利用增发募集资金分别投入冲焊型液力偶合器技术改造 项目、特种叉车技术改造项目、工程机械传动装置技术改造项目、冲焊型液力变矩 器技术改造项目、锻件生产基地技术改造项目、高压带电自动清扫机技术改造项目、 叉车转向桥技术改造七个项目。

    通过投资扩建,进行产品更新,增加投入,进行技术改造,形成叉车系列产品生产 体系,适应公司未来发展战略,避免同业竞争、减少与集团公司的关联交易, 提高公 司竞争能力以及盈利水平,进一步巩固公司在行业内的优势地位。

    六、 “三分开”的安排

    本次收购前,公司与集团公司在人员方面：劳动、人事及工资管理等方面独立； 资产方面：公司拥有独立的生产、采购系统,资产完整且清晰、拥有独立的处置权； 财务方面：设有独立的财会部门,有独立的财会人员； 建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度；独立的银行开户。

    本次收购后,公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作, 健全公司法人治理结构,与集团公司在人员、资产、财务实现“三分开”。 具体安 排如下：1） 及时完成相关资产的产权变更登记,该三个厂原有法人地位将被取消, 分别组建成为本公司的三个分公司；2 ）根据需要将原来的生产经营管理人员经考 核符合要求后办理相关人事手续,进入本公司人员不在集团公司兼职；3）将三个厂 的经营性资产纳入本公司的财务、生产、营销体系之内。

    七、董事会审议情况

    董事会在审议此项议案时,与关联人有利害关系的董事回避表决。 其余董事一 致通过该项议案,并决定提请2001年度第一次临时股东大会批准。 本公司董事会保 证该项关联交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益。

    八、批准程序

    此项关联交易需经股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联股东—集团 公司在股东大会上放弃对该议案的表决权。

    九、中介机构意见

    1、安徽华普会计师事务所对本次资产收购交易出具了会事咨字〖2001〗第312 号独立财务顾问报告（见附件1）。

    2、 安徽国信资产评估有限责任公司对三个厂的全部经营性资产进行了评估并 出具了皖国信评报字〖2001〗第124号、125号、126号资产评估报告,上述评估报告 已经安徽省财政厅财企〖2001〗436号文确认（见附件2）。

    

安徽合力股份有限公司

    2001年6月6日

    附件：1、 安徽华普会计师事务所《关于安徽合力股份有限公司资产收购的独 立财务顾问报告》；

    2、安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字〖2001〗第124号、125 号、 126号资产评估报告摘要。