安徽合力股份有限公司董事会第三届四次会议于2001年5月20日在 " 合力大厦 "504会议室召开,公司董事除1人因公出差外,其余10人全部参加了会议,公司4 名监 事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定.会议由公司董事长刘汉生先 生主持,审议并通过了以下决议：

    一、审议通过《关于前次配股募集资金使用情况的说明》以及安徽华普会计师 事务所《关于安徽合力股份有限公司前次配股募集资金使用情况的专项报告》（详 见附件1、2）.

    二、审议通过《关于2001年度本公司符合增发新股条件的议案》

    董事会根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司新 股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等的相关规定, 经 过逐项对照,认为本公司符合增发新股的条件,决定2001年度申请增发不超过5000万 股社会公众股（A股）.

    三、审议通过《关于2001年度公司增发新股方案的预案》

    1、发行股票种类：人民币普通股（A股）.

    2、发行数量：本次发行不超过5000万股,每股面值人民币壹元. 最终发行数量 将由公司与主承销商根据申购情况和资金需求协商确定.

    3、发行对象：在上海证券交易所开设 A 股股东帐户的中华人民共和国境内自 然人、法人以及其他机构投资者（国家法律、法规和规章、政策禁止者除外）. 其 中本公司A股流通股股东有部分优先认购权,具体比例及数额将根据发行方式及询价 认购情况最终确定.

    4、发行价格及定价方法

    本次发行采用累计投标询价方式定价, 询价的下限为公司盈利预测每股收益乘 一定倍数市盈率, 询价上限为招股意向书刊登前＂安徽合力＂股票二十个交易日二 级市场收市价格的算术平均值或前一日的收盘价.根据询价结果及认购情况,由公司 与主承销商根据募集资金需求协商确定最终的发行价格和发行数量.

    5、发行方式

    本次发行采取网下发行和网上发行相结合的方式.

    以上增发新股的预案须经股东大会审议通过后, 并报中国证券监督管理委员会 核准实施.

    四、审议通过《关于募集资金用途及数额的议案》

    本次增发新股募集资金投资项目共需资金约62820.63万元, 拟投资项目分别如 下：

    1、收购安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂、 安徽叉车集团公司蚌埠液力机械 厂、安徽叉车集团公司安庆车桥厂项目,项目投资总额约为13,761.63万元.

    安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂原为宝鸡叉车厂（宝鸡叉车制造公司四厂）, 成立于1965年10月.1997年10月报经安徽省机械工业局、宝鸡市人民政府批准,由安 徽叉车集团公司实施对宝鸡叉车厂的整体兼并.注册资本：14,714,276.03元人民币. 主营：叉车、装载机、路面机械.截止2001年3月31日,该厂帐面总资产9,947.81 万 元,净资产715.41万元.2000年实现利润总额353.56万元,2001年1- 3 月份实现利润 142.77万元.

    安徽叉车集团公司安庆车桥厂始建于二十世纪六十年代初,1996年1月由安徽叉 车集团公司兼并.注册资本：1038万元,经营范围：叉车车桥的制造, 主营产品为叉 车转向桥及驱动桥.截止2001年3月31日,帐面总资产2231.00万元,净资产1594.37万 元.2000年实现利润总额135.64万元,2001年一季度实现利润47.20万元.

    安徽叉车集团公司蚌埠液力机械厂始建于二十世纪六十年代初,1997年5月由安 徽叉车集团公司兼并,注册资本：1125万元,经营范围：液力机械、工程机械及配件、 风动工具的制造,主营产品为液力变矩器、液力偶合器和叉车油缸.截止2001年3 月 31日,帐面总资产3397.88万元,净资产1550.34万元.2000年实现利润294. 82 万元 ,2001年一季度实现利润90.07万元.

    上述三厂现为安徽叉车集团公司的所属全资企业.为避免同业竞争、 减少关联 交易、进一步利用公司的技术产品优势、迅速增强公司的生产规模、迎接加入 WTO 后的竞争挑战、增加公司的产品品种、增强公司竞争能力及盈利能力、解决产能扩 张后必需的配套措施,经充分论证,公司拟用募集资金13,761.63 万元收购安徽叉车 集团公司宝鸡合力叉车厂 、安徽叉车集团公司安庆车桥厂、 安徽叉车集团公司蚌 埠液力机械厂三个厂的全部经营性资产.

    收购价格按照评估确认后的三个厂的净资产总额确定. 经安徽国信资产评估有 限责任公司皖国信评报字〖2001〗第124号、125号、126 号评估报告评估三个厂的 净资产总额为13,761.63万元.

    公司收购集团公司上述三厂项目完成后, 公司将对其组织管理机构的设置进行 整改,该三个厂原有法人地位将被取消,组建成为公司的三个分公司, 使其管理组织 机构更加合理高效,以适应现代企业制度.

    本次收购项目完成后,为进一步提高股份公司的盈利能力,公司拟扩大完善生产 规模及生产体系. 公司将利用增发募集资金投入冲焊型液力偶合器技术改造项目、 特种叉车技术改造项目、工程机械传动装置技术改造项目、冲焊型液力变矩器技术 改造项目、锻件生产基地技术改造项目、高压带电自动清扫机技术改造项目、叉车 转向桥技术改造七个项目.

    收购项目完成后,预计公司2001年度增加销售收入15,826万元 , 利润总额增加 1142万元,净利润增加1065万元.

    本次收购项目的实施一方面降低了公司在零部件配套生产方面的成本, 同时增 加了公司新的利润增长点；另一方面还可以减少与避免和集团公司之间的关联交易 与同业竞争,进一步提高公司的规范运作水平.此外,收购的三个厂经过改、扩建后, 公司经济效益将有显著提高.

    2、冲焊型液力偶合器技术改造项目

    该项目为扩大冲焊型液力偶合器生产规模,提高产品水平,拟新增等离子切割机、 四柱液压机等关键备料成型设备；增加焊接机械手、真空钎焊炉等焊接设备；新增 数控车床、清洗机、装配流水线、出厂实验台等加工装配实验设备；新建涂装生产 线等涂装设备. 到2003年,形成年产冲焊型液力偶合器10000台的生产能力, 改造冲 焊型液力偶合器生产厂房3762平方米.

    该项目建设期2年,总投资2800万元,其中：新增固定资产投资2300万元,流动资 金500万元.经测算,达纲新增年销售总额2215万元,利润总额990万元.该项目已经安 徽省经贸委皖经贸投资函〖2001〗213号文批准实施.

    3、特种叉车技术改造项目

    公司通过深入的市场调整,采取扬长避短,适当调整产品发展方向,确定以开发、 生产特种叉车产品作为企业长远发展的支柱产品.

    本项目通过对宝鸡合力叉车厂现有的生产组织进行合理的调整和改造, 使其基 础条件得到改善,工艺装备水平得到提高.重点扩建与改造备料、铆焊、机加工、总 装、热处理等部门,淘汰部分落后陈旧、高耗能设备,新增高效、柔性化高精度设备, 另对现有动力配套设施不足部分给予填平补齐.

    该项目建设期2年,总投资7000万元,其中：固定资产投资2950万元 , 流动资金 4050万元.经测算,达纲新增年销售总额22300万元,利润总额3360万元. 该项目已经 陕西省经贸委陕经贸项目〖2001〗97号文批准实施.

    4、工程机械传动装置技术改造项目

    叉车传动装置,是科技含量高,附加值高,工艺技术要求高的三高产品 ,多年来, 由于该产品的生产是以外购零部件形式组装的,产品质量难以控制和保证,进而影响 叉车的整机性能.为加快企业发展,促进产品结构性调整,增加产品品种,公司拟投资 实施工程机械传动装置技术改造项目.

    项目实施中将利用原有厂房,新增数控车床、螺旋伞齿轮粗切机、精切机、 研 齿机等加工设备；井式深碳炉、转底炉、碎压床等热处理设备；新增变速箱装配线 及液力变速箱试验台等装配试验设备 . 项目建成后 , 形成年产工程机械传动装置 15000台的生产能力,确保公司叉车和部分工程机械的配套数量和质量,替代进口.

    该项目建设期2年,总投资5483万元,其中：固定资产投资2980万元 , 流动资金 2503万元.经测算,达纲新增年销售总额15000万元,利润总额1800万元. 该项目已经 安徽省经贸委皖经贸投资函〖2001〗210号文批准实施.

    5、冲焊型液力变矩器技术改造项目

    液力变矩器是节能型通用基础件,YJH系列冲焊型液力变矩器是在引进日本大金 制作所专有制造技术基础上,开发的新一代产品,适用于工程机械的冲焊型液力变矩 器.2000年12 月通过省经贸委组织的技术鉴定（填补国内工程机械冲焊型液力变矩 器空白）,同年被评为安徽省高新技术产品.由于该冲焊型液力变矩器具有节材, 高 效,成本低的优势,在应用上,覆盖叉车、工程机械,汽车等领域. 扩大冲焊型液力变 矩器的生产,将满足叉车及其它机械的配套需要,同时满足国内市场不同层次的需求.

    该项目拟新增数控等离子切割机、四柱液压机等关键备料成型设备；增加真空 钎焊机、点焊机、气体保护焊机等焊接设备；新增数控车床、数控外园磨床等其他 机械设备；增加清洗机、装配流水线、涂装流水线等.项目建成后,将形成年产冲焊 型液力变矩器20000台的生产力,成为公司新的经济增长点.

    该项目建设期2年,总投资3500万元,其中：新增固定资产投资2850万元,流动资 金650万元.经测算,达产后新增年销售总额4755万元,利润总额1603万元. 该项目已 经安徽省经贸委皖经贸投资函〖2001〗214号文批准实施.

    6、锻件生产基地技术改造项目

    为调整产品结构,提高效益、增加产品品种、改善产品质量、节能降耗、 防止 污染、提高劳动生产率、加快利用高新技术改造传统产品的步伐、促进公司技术进 步,公司拟实施锻件生产基地技术改造项目.

    本项目技术改造将利用原安庆转向桥厂厂址、厂房、部分设备及富余人员, 按 市场导向调整产品结构,形成2万副（4万件）叉车货叉总成、30万件齿轮锻坯、6万 件转向锻件、1000T其它自由锻件和1万件驱动桥壳的生产能力, 重点新建用于货叉 总成生产及齿坯锻造生产的锻压车间,改造备料车间及金属结构车间,生产方案和主 要生产设备的选择参照国内外先进工艺和技术,项目实施中对环境保护、 工业安全 卫生、消防等建设采取了＂三同时＂.

    该项目建设期2年,总投资2702万元,其中：固定资产投资2050万元 , 流动资金 652万元.经测算,达纲年销售总额3714万元,利润总额560万元.该项目已经安徽省经 贸委皖经贸投资函〖2001〗211号文批准实施.

    7、高压带电自动清扫机技术改造项目

    随着国民经济的飞速发展,工业化带来的大气污染日益严重.由于受大气粉尘的 污染,电力系统输变电设备外绝缘污闪引起跳闸而造成的电网大面积停电事故,在全 国较大范围内频频发生,不仅严重威胁了电力系统的供发电安全,而且给国民经济发 展带来了重大损失.在工业化发达的今天,随着电网电压等级的提高, 供变电系统容 量的不断扩大,为了减少灾难性损失,确保供变电及人身安全, 输变电设备定期清扫 已成必然.宝鸡合力叉车厂近年来利用生产叉车的成熟工艺及经验,通过产学研技术 合作,开发生产了110-550KV高压带电自动清扫设备. 经工业性试验已取得了有关电 力部门的委托生产.由此已为企业实施产品结构调整,培育新的经济增长点提供了重 要的市场基础.

    本项目改造需要新建清扫机车间,同时改造备料、铆焊、机加工、总装等部门, 淘汰原陈旧设备,增加高精度设备.整个改造工程既突出建设重点,又不失系统性.项 目实施后,工厂将新增建筑面积6252平方米,构筑面积2160平方米.

    该项目建设期2年,总投资3855万元,其中：新增固定资产投资2900万元,流动资 金955万元.经测算,达纲新增年销售总额6000万元,利润总额1152万元. 该项目已经 陕西省经贸委陕经贸项目〖2001〗96号文批准实施.

    8、叉车转向桥技术改造项目

    转向桥是叉车主要部件之一,市场前景非常看好.目前转向桥的生产能力低, 工 艺装备水平不高,质量有待提高,远不能满足公司今后的发展和国内市场的需要. 为 了扩大生产能力,提高产品产量和质量,增强市场竞争能力,扩大影响力,公司拟实施 叉车转向桥技术改造项目.

    该项目将合理地利用安庆叉车转向桥厂开发区厂区,对全厂进行总体规划设计, 分期实施.按照生产工艺要求 ,合理布置焊接、加工、涂装、装配、库房工业用地, 使生产工艺流程合理,物流短捷.在充分使用原有生产设备的基础上, 新增部分高效 数控设备.技改项目完成后,形成年产18000套叉车转向桥的生产能力.

    该项目建设期1.5年,总投资4919万元,其中：新增固定资产投资2900万元,流动 资金2019万元.经测算,达纲新增年销售总额8485万元,利润总额1155万元.该项目已 经安徽省经贸委皖经贸投资函〖2001〗212号文批准实施.

    上述1-8投资项目涉及关联交易,公司将根据相关规定及程序处理, 具体情况如 下：

    （1）、以上关联交易须经本公司股东大会批准.

    （2）、交易各方的关联关系

    安徽叉车集团公司持有本公司股份11041.6万股,占总股本的53.96 %,是本公司 控股股东,注册资本13000万元,集团公司经营范围为主要生产经营叉车、工程机械、 起重运输机械等系列产品及配件.公司法定代表人刘汉生先生.安徽叉车集团公司宝 鸡合力叉车厂 、安徽叉车集团公司安庆车桥厂、 安徽叉车集团公司蚌埠液力机械 厂等三个厂现为安徽叉车集团公司的所属全资企业.

    （3）、交易的目的

    为避免同业竞争减少关联交易、增强生产能力、提高盈利水平、开发大西北, 公司拟用募集资金13,761.63万元收购安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂 、安徽叉 车集团公司安庆车桥厂、安徽叉车集团公司蚌埠液力机械厂三个厂的全部经营性资 产.收购完成后,本公司将进行产品更新,增加投入,进行技术改造, 适应国际叉车发 展的趋势,提高公司的核心竞争能力.

    （4）、交易的标的、价格及定价政策

    本次收购的资产为安徽叉车集团公司所属安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂 、 安徽叉车集团公司安庆车桥厂、安徽叉车集团公司蚌埠液力机械厂三个厂的全部经 营性资产,收购价格以经评估确认后的净资产为依据,以现金支付.

    （5）、关联人在交易中所占权益的性质及比重

    本次收购完成前, 安徽叉车集团公司拥有安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂、 安徽叉车集团公司蚌埠液力机械厂、安徽叉车集团公司安庆车桥厂三个厂经营性资 产100%的所有权.收购完成后,公司将拥有上述三个厂全部经营性资产100%的所有权, 上述三个厂将组建成为公司的三个分公司.

    （6）、对上市公司的影响

    收购完成后,本公司将通过投资扩建,进行产品更新,增加投入 ,进行技术改造, 形成叉车系列产品生产体系,适应公司未来发展战略,提高公司竞争能力以及盈利水 平.

    （7）、批准程序

    此项关联交易需经股东大会批准. 与该关联交易有利害关系的关联股东在股东 大会上放弃对该议案的表决权.

    （8）、董事会审议情况说明

    董事会在审议此项议案时,与关联人有利害关系的董事回避表决.其余董事一致 通过该项议案,并决定提请2001年度第一次临时股东大会批准.本公司董事会保证该 项关联交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益.

    （9）、其他事项

    董事会承诺,将在股东大会召开前至少5个工作日公告上述收购项目的资产评估 报告、公司关联交易公告和关联交易的独立财务顾问报告.

    9、新建公司销售网络项目

    在当今国内叉车市场竞争中,建立以大中城市为主的市场营销体系,已成为国内 叉车行业采用最为主要的产品销售竞争方式, 公司业务目前逐年扩大, 产品多元化 的格局已经初步形成,现有的营销网络已明显不能适应公司日益增长的业务需求.因 此,调整、改建、扩建营销网络势在必行,公司拟用本次募集资金新建销售网络项目. 该项目主要内容为：

    （1）、建立4个产品销售基地,每个基地固定资产投资约需413万元, 其中销售 办公用房200平方米约需50万元,生活用房200平方米约需40万元,备品备件及整车库 房250平方米约需38万元,修理厂房400平方米及相关设备约需50万元,销售服务修车 10辆约需150万元,信息系统设施约85万元. 4 个销售基地固定资产总投入约需资金 1650万元.每个基地投入流动资金500万元,四个基地流动资金总投入为2000万元.销 售基地建设总投资为3650万元.

    （2）、建设18个销售处,每个销售处投入固定资产投资约165万元,其中销售办 公用房100平方米约需25万元,生活用房100平方米约需15万元,备品备件及整车库房 100平方米约需15万元,产品维修厂房200平方米及相关设备约需40万元,销售服务车 3辆约需45万元,信息系统设施约25万元.18个销售处固定资产总投资约2970万元 . 对每个销售处的流动资金投入拟为200万元,18个销售处建设总投资为6570万元

    （3）、建设48个销售点,每个销售点投入固定资产投资约58万元, 其中销售办 公用房60平方米约需15万元,生活用房60平方米约需10万元,销售服务车1辆约需 15 万元,信息系统设施约18万元.48个销售点固定资产总投资约2780元. 对每个销售处 的流动资金投入拟为100万元,48个销售处流动资金总投入4800万元, 销售点建设总 投资为7580万元.

    （4）、建设实施全国统一的CRM（客户关系管理）管理, 和电子商务建设投资 1000万元.

    该项目建设期3年,总投资1.88亿元,项目建成后,预计到2005年实现销售收入16 亿元.

    本次发行募集资金将首先满足上述各项目需要.如果实际募集资金不足,资金缺 口由公司自筹解决；如有剩余,将用于补充流动资金.

    以上议案须经股东大会审议通过后,并报中国证券监督管理委员会核准实施.

    五、审议通过《关于增发新股募集资金使用可行性的议案 》

    董事会逐项审议了增发新股募集资金计划投资的项目, 确信这些项目符合国家 有关产业政策及公司发展战略方向, 项目实施具有可行性并具有良好的市场前景和 盈利能力.

    六、审议通过《关于公司公募增发A股前滚存利润由新老股东共享的预案》

    为维护本公司新老股东的利益,本公司拟将本次公募增发A股前的未分配利润由 新股发行完成后分配股利股权登记日在册的新老股东共享.

    七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次增发新股相关事宜 的议案》

    董事会决定提请2001年度临时股东大会授权公司董事会按照股东大会审议通过 的议案.确定发行方案、选择发行时机、决定询价区间、发行价格、发行数量、 发 行方式、发行对象、向原社会公众股股东优先认购比例、根据募集资金的轻重缓急 调整募集资金投资项目及其它相关事项；签署与增发新股相关的法律文件；决定聘 请主承销商并办理与本次增发新股有关的其它一切事宜.

    八、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会根据增发新股情况修改( 公 司章程)有关条款的议案》

    董事会决定提请2001年度第一次临时股东大会授权公司董事会根据本次增发新 股完成后修改《公司章程》的有关条款.

    九、审议通过《关于提请股东大会批准增发新股决议有效期的议案 》

    董事会决定提请2001年度第一次临时股东大会审议, 与增发新股相关的决议在 2001年度第一次临时股东大会作出决议后一年内有效.

    十、关于召开2001年度第一次临时股东大会的通知

    1、时间：2001年6月21日上午9：30

    2、地点：安徽省合肥市望江西路15号,公司多功能厅

    3、会议内容：

    （1 ）审议董事会《关于前次配股募集资金使用情况说明》以及安徽华普会计 师事务所《关于前次配股募集资金使用情况专项审核报告》的议案 ；

    （2）审议公司符合增发新股条件的议案；

    （3）逐项审议公司增发不超过5000万股人民币普通股方案的议案；

    （4）逐项审议增发新股募集资金用途及数额的议案；

    （5）逐项审议增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案；

    （6）审议公司公募增发A股前滚存利润由新老股东共享的议案；

    （7）逐项审议授权公司董事会办理增发新股相关事宜的议案；

    （8）审议与增发新股相关的决议在股东大会通过之日起一年内有效的议案；

    （9 ）审议授权董事会在增发新股完成后对《公司章程》有关条款进行修改的 议案 .

    4、参加对象：

    （1）2001年6月13日下午收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公 司股东及委托代理人

    （2）公司董事、监事及其他高级管理人员

    5、参加会议登记办法

    （1）请符合上述条件的股东于2001年6月18日至19日17：00时前到本公司证券 部办理出席会议资格登记手续,或以传真或信函的方式登记,传真或信函以抵达合肥 的时间为准.

    （2）法人股东凭股权证书、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记.个 人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、 被委托人股票帐户卡登记.

    6、其他事项

    （1） 参加会议的股东食宿、交通等费用自理；

    （2） 联系方式

    地址：合肥市望江西路15号,公司证券部

    邮编： 230022

    传真：0551-3633431

    电话： 0551-3648005-6902

    联系人：周星琪 胡彦军

    

安徽合力股份有限公司董事会

    2001年5月21日

    附件1：董事会《关于前次配股募集资金使用情况说明》

    附件2：安徽华普会计师事务所《 关于前次配股募集资金使用情况专项审核报 告》