安徽合力股份有限公司第三届五次监事会于2001年5月21 日在公司＂合力大厦 ＂5楼会议室召开.公司4名监事出席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定.会议由监事会召集人何朝林先生主持,审议通过如下决议：

    （1 ）审议通过了董事会《关于前次配股募集资金使用情况说明》以及安徽华 普会计师事务所《关于前次配股募集资金使用情况专项审核报告》的议案 ；

    （2）审议通过了《公司符合增发新股条件的议案》；

    （3）逐项审议通过了《公司增发不超过5000万股人民币普通股的议案》；

    （4）审议通过了《增发新股募集资金用途及数额的议案》；

    （5）逐项审议通过了《增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    （6）审议通过了《公司公募增发A股前滚存利润由新老股东共享的议案》；

    （7）逐项审议通过了《授权公司董事会办理增发新股相关事宜的议案》；

    （8 ）审议通过了与增发新股相关的决议在股东大会通过之日起一年内有效的 议案；

    （9 ）审议通过了《授权董事会在增发新股完成后对《公司章程》有关条款进 行修改的议案》 .

    监事会依照有关法律、法规、公司章程的规定,对上述议案及董事会履行诚信 义务情况进行了监督,监事会认为：

    1、上述增发新股的方案（预案）中的收购资产行为属关联交易 ,该关联交易符 合中国证监会《关于规范上市公司重大资产购买和出售行为的通知》的有关规定, 以及《上海证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》的要求, 关联方董事回避 了该议案的表决.（增发新股的方案尚须股东大会审议批准）

    2、 以上关联交易定价已经具有证券从业资格的安徽国信资产评估有限责任公 司评估的评估价为基础收购价,定价合理,程序规范,不存在法律障碍,对全体股东是 公平的,没有发现内幕交易,没有损害公司利益及广大股东利益.

    3、此次资产收购行为符合国家产业政策,符合法律、法规、以及公司章程的有 关规定,有利于公司产业结构的调整,增强公司的市场竞争力,逐步减少关联交易,推 动公司可持续发展有着重大意义.