本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    2002年8月22日,海南华侨投资股份有限公司（以下称＂公司＂或＂琼华侨＂）分别与福建北方发展股份有限公司（以下称＂北方发展＂）、福建山一生物工程实业有限公司（以下称＂山一生物＂）、张连贵签订了《股份赠与合同》,北方发展、山一生物、张连贵分别将其持有的福建金山生物制药股份有限公司（以下称＂金山制药＂）45%、16.67%、8%的股份赠与公司。由于北方发展于2002年8月22日与公司现第一大股东海南新产业投资公司（以下称＂新产业＂）、公司现第二大股东海南物业投资公司（以下称＂海南物业＂）分别签订《股份转让合同》,北方发展拟受让新产业持有的公司法人股4646.4万股（占公司总股本的22.28%）、海南物业持有的公司法人股1584万股（占公司总股本的7.59%）,为公司潜在第一大股东,因此公司与北方发展之间的股份赠与构成关联交易。

    公司第六届董事会第十二次会议对本次股份赠与合同进行了审议,出席会议董事情况为：应到会董事9人,孙小钢、王迎、张敏、张艳、唐建久、郑棣、王光新等7名董事出席会议,江新民董事、王人平董事委托孙小钢董事代为行使表决权。表决情况为：8名董事赞成,0名董事反对,王迎董事弃权。

    本次接受重大资产赠与所必需之审批程序如下：

    1、由于本次接受赠与的金山制药69.67%股份对应的净资产价值为2779.92万元,该项资产2002年上半年的主营业务收入与公司2002年6月30日经审计的主营业务收入的比例超过50%,构成接受重大资产赠与行为,需报中国证监会审核；

    2、由于本次接受股份赠与构成关联交易,须经公司股东大会批准方可实施。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易各方当事人介绍

    1、股份赠与方-北方发展：系经福建省人民政府闽政体股〖1997〗51号文件批准,于1997年12月29日成立的股份有限公司,注册资本3600万元,营业执照号码为3500001001873,注册地址：福州市鼓楼区东街92号中福广场19层A座,法定代表人王跃仁。公司经营范围：针、纺织品,百货,日用杂品,五金、交电、化工,工业农业生产资料,工艺美术品的批发、零售、代购代销,室内装饰,咨询服务,电子计算机技术服务；投资医药业；汽车（含小轿车）。经天职孜信会计师事务所审计,截止2002年6月30日公司总资产21116.68万元,总负债11783.71万元,2002年上半年实现业务收入1449.53万元,净利润190.74万元。

    北方发展控股股东为福州南洋投资有限公司（以下称＂南洋投资＂）,持股比例为46.89%。南洋投资由董微、黄柯滨、任威三位自然人出资设立。

    北方发展是以高科技生物制药为龙头,带动信息工程、教育产业、生物制品和酒店经营等多项业务的现代化股份制企业,以＂投资＋高科技＂为经营战略。投资领域主要参股金山制药、兴斯达、福州恒源液化石油气有限公司等企业；高科技领域主要从事科技含量高的生物医药产品和生物制品的研制、开发及生产；媒体传播网络经营等。公司目前已形成医药科技、信息网络科技、教育投资三大主营业务产业。

    股份赠与方-山一生物：成立于1998年6月4日,注册地址：福州市仓山区螺洲镇杜园村74号,企业法人营业执照号码为3500002001204,注册资本1000万元,法定代表人蔡燕峰。经营范围：对中、西医药的研究、保健品的研究；日用化妆用品、生物工程的研究与开发；对农业、种养殖业、旅游业的投资与开发；五金、交电、建筑材料、电器机械及器材、普通机械、仪表仪器、金属制品、通信设备、针纺织品、汽车零部件、摩托车零部件、日用百货的批发；信息咨询服务。山一生物的股东为徐流敏、任威,其持股比例分别为51%、49%。

    山一生物致力于发展＂生态环保＂事业,把现代微生物科学理论和技术工艺运用到环保和生产绿色食品的领域,特别研究如何改善和消除养殖业、种植业、工业生产及生活垃圾所造成的药物残留、环境污染和生态失衡状况。其生产的系列＂微生态环保产品＂具有国际先进水平,已批量投放国内和国际市场。

    截止2002年6月30日,山一生物资产总额为1236.54万元,负债总额为215.05万元。

    股份赠与方-张连贵：男,汉族,籍贯为江苏阜宁,1945年10月24日出生,住址为江苏省阜宁县阜城征射河西路85号,身份证号码为320923451024031。

    2、股份赠与受让方-本公司。

    三、交易标的物基本情况

    本次股份赠与的标的物为北方发展持有的金山制药45%的股份,山一生物持有的金山制药16.67%的股份,张连贵持有的金山制药8%的股份。

    基本情况：金山制药前身为南京军区空军福州金山制药厂,始建于1989年,1999年由北方发展联合金河文化整体收购,2000年12月28日,经福建省人民政府闽政体股〖2000〗 39号文件批准,整体变更为金山制药。注册资本：3029万元,注册地址：福州市科技园仓山园十区,法定代表人：黄晖,经营范围：小容量注射剂、软膏剂、透皮膏剂的生产,营业执照号码为3500001002030。

    股份结构：截止2002年6月30,金山制药的股东及持股比例如下：

                                              单元：元
    股东名称                       持股数     所占比例（%）
    北方发展                      13630500       45
    山一生物                       5049300    16.67
    金河文化                       2474700     8.17
    福州科技园仓山园建设发展公司   1008700     3.33
    董微                           4492000    14.83
    张连贵                         2423200        8
    谢联辉                         1211600        4
    股本总额                      30290000     100%

    财务状况：天职孜信会计师事务所出具的天孜京审字 〖2002〗230号审计报告显示,截止2002年6月30日,金山制药资产总额为11270.05万元,负债总额为6837.80万元,2002年上半年度实现主营业务收入1290万元,净利润116.25万元。（审计报告摘要详见公司2002-041号公告）

    经营状况：金山制药位于国家级高科技园区一福州仓山科技园区内,占地50余亩,已发展成为拥有现代化药厂、生物研究的和药品销售公司的现代化高新技术企业。金山制药技术力量雄厚,拥有众多高级专业技术、管理人才,由中国科学院院士谢联辉教授出任首席科学家,另有博士后2名、硕士5名,其他中高级技术人员30余名。金山制药药厂于2001年7月17日通过国家GMP认证,拥有小容量注射剂车间（年生产能力3500千万支）,外用软膏车间（年生产能力700万支）、化学原料车间,生产纯生代免疫功能药、搞真菌药、镇痛药、抗生素药等针剂、软膏、贴片三大系列12种高科技产品。其主要产品有：盐酸萘替芬软膏、腺肽注射液。金山制药目前正在研制的产品有：国家二类新药--坎地沙坦酯片、国家一类抗癌新药--雷舒宁（S311抗癌菌苗）、国家中药三类新药--＂清瘤安宫＂胶囊、国家一类基因治疗新药--K-22。为配合新药开发,金山制药正加紧药厂二期工程建设,二期工程将建成年产能力5000万片的片剂生产线、年产2000万粒的胶囊生产线、年产500万瓶的口服液生产线和年产800万瓶的冻干粉针生产线。为开拓经营范围,金山制药与亚洲植物药研究中心共同开发中草药并产业化建设,目前已在南平市按GAP标准种植800亩,并将于5年内增加至1万亩,该项目的实施将给金山制药带来每年千万元的收益。

    四、赠与合同主要内容

    1、接受赠与资产净值及定价依据

    本次重大赠与资产的净值以金山制药截止到2002年6月30日的审计报告为依据。根据天职孜信会计师事务所出具的《福建金山生物制药股份有限公司审计报告》〖天孜京审字（2002）230号〗,截止到2002年6月30日,金山制药资产总额为11270.05万元,负债总额为6837.80万元,净资产为3990.13万元。本次合计赠与69.67%的股份,对应的净资产价值为2779.92万元,此即为本次重大赠与资产的净值总额。

    2、赠与标的的交付状态和过户时间

    本次接受重大资产赠与行为需取得国家证券监管部门的批准,并需经过琼华侨股东大会通过。在此期间,金山制药将保持正常运转。在获得国家证券监管部门的批准并经琼华侨股东大会决议通过本次赠与后,当事各方将依照协议和国家有关规定办理股份过户的相关手续。

    3、合同的生效条件

    本次股份赠与合同在证监会和琼华侨股东大会批准本次重组方案后生效。

    4、生效时间

    有关合同在符合上述条件后立即生效。

    五、涉及本次股份赠与的其他安排

    本次资产赠与完成后,作为金山制药的主要股东,琼华侨将通过推荐董事和向公司经营层派出高管人员等方式,加大对金山制药的控制。金山制药将在保持员工基本稳定的前提下,持续正常经营。

    六、接受股份赠与的目的和对公司的影响

    目前,琼华侨处于暂停上市期间,如不能尽快进行资产重组,恢复持续经营能力,则琼华侨将面临退市。本次接受重大资产赠与行为即是琼华侨为恢复持续经营能力而进行的若干资产债务重组措施中至关重要的部分。

    为使琼华侨实现转型,具有可持续经营的主营业务,具备上市的条件,有关各方一直在稳步推进对琼华侨原有资产负债的清理并积极寻求有利于琼华侨重组的方案。债务重组的总体思路为：琼华侨的主要债权人对琼华侨所欠债务进行豁免或剥离,减轻其偿债压力（债务重组方案详见公司2002-037号公告）。资产重组的总体思路为：新产业将其持有的琼华侨4646.4万股法人股转让给北方发展,海南物业将其持有的琼华侨1584万股法人股转让给北方发展；北方发展、山一生物、张连贵分别将其持有的金山制药45%、16.67%、8%的股份赠与琼华侨。

    资产重组方案实施后,琼华侨净资产将恢复为正值,并将成为金山制药的控股股东,拥有具有持续经营能力和良好发展前景的优良资产；同时琼华侨的净资产将得到大幅提升,各项财务指标得到优化。本次接受资产赠与行为不仅不存在明显损害上市公司和全体股东利益,反而提升了琼华侨所有股东的利益。本次接受资产赠与后,琼华侨的净资产将成为正数,偿债能力大大增强,盈利前景将较为可观,基本具备恢复上市的条件。

    七、本次接受重大资产赠与事项公司将按有关规定向中国证监会提交《接受重大赠与资产事项报告书》及相关文件。

    八、公司与中国大通实业有限公司签订的关于购买和托管黄龙洞投资股份有限公司股权的《股权购买协议》及《股权托管协议》因未取得建设部书面批复文件,双方已于2002年8月20日签约均予以解除。公司第六届董事会第十二次会议已审议通过上述与大通公司《股权购买之解除协议》及《股权托管之解除协议》。

    九、独立财务顾问对本次关联交易发表的意见

    华龙证券有限责任公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告。该独立财务顾问详细审阅了与本次接受股份赠与关联交易有关的资料,并在该报告所依据的假设前提成立的情况下,出具以下独立财务顾问意见：

    （一）本次接受股份赠与的关联交易符合上市公司和全体股东的利益并且体现了对非关联股东权益的保护

    1、本次接受股份赠与是关联方在协商一致的基础上进行的,接受股份赠与总金额是按金山制药2002年6月30日经审计的净资产值确定的。本独立财务顾问认为这种赠与总金额定价方式是合理、公平的。

    2、根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的有关规定,本次接受股份赠与属于关联交易,但本次接受股份赠与的方案、内容均体现出其目的是为了保护琼华侨全体股东特别是非关联股东的利益,本独立财务顾问并未发现本次债务重组的关联交易有侵损非关联股东利益的情形。

    （二）对本次关联交易是否符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中对于上市公司重大购买、出售、置换资产事宜有关规定的意见

    1、本次交易生效并实施后,琼华侨将具备恢复上市条件。

    2、本次关联交易完成后琼华侨将具备持续经营能力。

    3、本次关联交易中未发现产生其他债权债务纠纷情形。

    4、本独立财务顾问未发现本次关联交易有侵损非关联股东利益的情形。

    5、为保证琼华侨具备完善的法人治理结构和独立性,北方发展已对琼华侨全体股东出具《承诺书》,承诺事项包括：＂在我公司成为海南华侨投资股份有限公司第一大股东后,我公司将在业务、人员、资产、财务、机构上与海南华侨投资股份有限公司完全分开, 使其保持人员、财务独立,资产（包括无形资产）完整；在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,运作严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关法律法规进行。＂

    6、本次关联交易生效并实施后不排除琼华侨与第一大股东北方发展及其关联企业之间发生关联交易的情况,但北方发展已对琼华侨全体股东出具《承诺书》,承诺事项包括：＂我公司及我公司关联单位将尽量避免与琼华侨发生关联交易,如发生上述关联交易,在对关联交易进行表决时,关联股东或董事均采取回避制度,最大限度的保证关联交易的公允性,保证避免损害琼华侨及琼华侨股东的情形。＂

    7、天职孜信会计师事务所对金山制药出具的天孜京审【2002】230号审计报告显示：截至2002年6月30日,北方发展占用金山制药往来款1978.89万元。为解决上述资金占用问题,北方发展已于2002年7月21日对金山制药出具了《还款承诺书》,北方发展承诺了具体的还款日期、金额及资金来源。本财务顾问认为：如北方发展能够按照《还款承诺书》中的约定履行承诺,北方发展将在2003年8月前全部归还所占金山制药的往来款。

    此外,本财务顾问未发现琼华侨存在为北方发展及其关联人提供担保的情形；

    8、本次关联交易的生效实施也未给琼华侨大量增加负债（包括或有负债）。

    9、琼华侨在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。

    10、本次重大关联交易生效实施后,金山制药的盈利状况将直接影响琼华侨的经营业绩,为彻底摆脱困境,琼华侨还需进一步加大重组力度,使主营业务的盈利能力逐步增强,步入良性发展。

    11、其他信息。

    琼华侨曾先后为海南合板工业联合有限公司向中国银行海南分行借款985万美元、100万美元和1000万元人民币提供信用担保。该独立财务顾问认为：根据琼华侨董事会在2001年年度报告中披露的对上述事项的说明以及海南信达律师事务所出具的法律意见,按照《担保法》等有关法律的规定,琼华侨的上述担保责任已超过保证责任期间。

    （三）本次关联交易的合法性、合规性

    该独立财务顾问认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》及其他相关法律、法规的规定。

    （独立财务顾问报告摘要详见公司2002-039号公告）

    十、 律师对本次关联交易发表的意见

    海南信达律师事务所为本次关联交易出具了法律意见书,并发表如下法律意见：

    （一）经审查琼华侨重大赠与资产报告书,未发现其中存在与现行法律法规相抵触的作法。

    （二）琼华侨实施本次资产重组,符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求。

    1、通过实施本次资产重组方案,将使琼华侨实现每股净资产为正数,避免出现因资不抵债而被申请破产的法律风险。

    2、通过实施本次资产重组,琼华侨成为金山制药潜在的第一大股东,由此介入生物制药行业。并使该行业逐步成为琼华侨新的主营业务,替代琼华侨全面停顿的房地产业务,使其具备持续经营能力。

    3、本次资产重组包括股份转让、股份赠与和债务重组等三个方面,本次资产重组所涉及的股份产权清晰、重组的债务的发生和延续明晰,不存在其他的债权债务纠纷的情况。

    4、本次资产重组有利于琼华侨的可持续发展和全体股东的利益,不存在明显损害琼华侨和全体股东利益的情形。

    （三）经审查,本次资产重组涉及的交易主体中,除张连贵系自然人外,其余为依法设立、有效存续之独立法人,均具备本次资产重组的主体资格或是本次资产重组所涉资产的合法载体。

    （四）经审查,未发现上述资产重组协议中有违背法律、法规的内容。

    （五）本次资产重组的授权与批准

    1、本次资产重组所涉交易尚需琼华侨董事会审议、独立董事发表独立意见、中国证监会审核、向上海证券交易所报告并公告以及琼华侨股东大会批准方可实施。

    2、前述《股份转让合同》、《股份赠与合同》分别在中国证监会批准本次资产重组方案、琼华侨临时股东大会批准本次资产重组方案后生效。

    （六）本次资产重组的法律障碍问题

    1、由于新产业和海南物业持有的琼华侨的股份分别被法院冻结和质押给中科信,因此《股份转让合同》的履行尚需获得相关法院解冻和中科信解除质押。

    2、本次资产重组不存在产业上的法律障碍。

    （七）经审查,未发现本次资产重组方案存在违反中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的情况。

    （八）经审查,未发现琼华侨本次资产重组中有应披露而未披露的合同、协议或安排。综上所述,本所律师认为,琼华侨本次资产重组所涉交易在获得相应的批准和授权后,其实施不存在法律障碍。

    （法律意见书摘要详见公司2002-040号公告）

    十一、备查文件目录

    1、有关本次接受股份赠与的董事会决议。

    2、有关本次接受股份赠与的监事会决议。

    3、股份赠与合同（三份）。

    4、公司、大通公司《股权购买之解除协议》、

    5、公司、大通公司《股权托管之解除协议》

    6、金山制药审计报告。

    7、独立财务顾问报告。

    8、法律意见书。

    特此公告

    

海南华侨投资股份有限公司董事会

    二OO二年九月六日