每日必读重要声明：本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、释义
除非另有说明,以下简称具有如下含义：
琼华侨：指海南华侨投资股份有限公司（股票简称：PT琼华侨,股票代码：600759）
新产业：指海南新产业投资公司
海南物业：指海南物业投资公司
中科信：指中国科技国际信托投资有限责任公司
北方发展：指福建北方发展股份有限公司
南洋投资：指福州南洋投资有限公司
南洋环球：指南洋环球企业（集团）有限公司
金河文化：指福建金河文化传播有限公司
金山制药：指福建金山生物制药股份有限公司
金大生物：指福州金大生物工程技术开发有限公司
金山医药：指福建金山医药有限公司
兴斯达：指福州兴斯达信息工程有限公司
格光中学：指福州私立格光中学
山一生物：指福建山一生物工程实业有限公司
长城工业：指中国长城工业总公司
信达海口办：指中国信达资产管理公司海口办事处
证监会：指中国证券监督管理委员会
上交所：指上海证券交易所
重大资产赠与：指北方发展将其所持有的金山制药45%的股份赠与琼华侨,山一生物将其所持有的金山制药16.67%的股份赠与琼华侨,以及张连贵将其所持有的金山制药8%的股份赠与琼华侨的行为
元：指人民币元
二、重大资产赠与相关各方的基本情况
（一）重大资产受赠方琼华侨基本情况
参见琼华侨2002年半年度报告（公告于2002年8月31日《上海证券报》）。
（二）重大资产赠与方北方发展基本情况
1、 基本情况
北方发展系经福建省人民政府闽政体股〖1997〗51号文件批准,于1997年12月29日成立的股份有限公司,注册资本3600万元。截止2002年6月30日,北方发展的股东为：南洋投资、南洋环球、赵君、黄晖、金河文化。上述五家股东持股比例分别为46.89%、24.50%、12.50%、12.50%、3.61%。北方发展企业法人营业执照号码为3500001001873,注册地址：福州市鼓楼区东街92号中福广场19层A座,法定代表人王跃仁。公司经营范围：针、纺织品,百货,日用杂品,五金、交电、化工,工业农业生产资料,工艺美术品的批发、零售、代购代销,室内装饰,咨询服务,电子计算机技术服务；投资医药业；汽车（含小轿车）。
2、 业务发展情况
北方发展是以高科技生物制药为龙头,带动信息工程、教育产业、生物制品和酒店经营等多项业务的现代化股份制企业,以＂投资＋高科技＂为经营战略。截止到2001年12月31日公司总资产19424.56万元,投资领域主要是参股了金山制药、兴斯达、福州恒源液化石油气有限公司等企业,并积极参与山一生物、福州凤凰假日酒店有限公司等项目的管理,目前各家公司经营状况良好。高科技领域主要从事科技含量高的生物医药产品和生物制品的研制、开发及生产；媒体传播网络经营等。公司目前已形成医药科技、信息网络科技、教育投资三大主营业务产业。
在医药科技领域,目前已形成＂研发基地、生产基地及营销网络＂,研发基地主要以上海凯姆生物医药科技有限公司和福州金山生物医药研究所为主体；生产基地主要以金山制药的金山药业园为主体；营销网络主要是聘请专门人才组建医药销售网络,投资设立了以药品销售为主业的金山医药。
在信息网络科技领域,目前与上海贝尔、美国科学亚特兰大等著名IT公司合作,开发福州市广播电视双向传输网改造和数据网建设。根据市场分析,该网络建设规模在2亿元以上,其中与公司业务直接对口的有6000万元（不含八县）。此外,公司已成功取得美国3M、泰克、英国雷迪等国际知名品牌的测试仪表及网络仪表的代理,并获得中国电信和中国移动的多项定单,合同总额达到500多万元。
在教育产业领域,公司通过控股的兴斯达,与福州格致中学（原福州五中）合作兴办福州私立格光中学。学校占地30余亩,现有教学楼建筑面积8000多平方米,在建标准教学楼5000平方米（含30间标准教室、12间标准实验室）,总投资超过2500万元。
3、股份结构及主要股东基本情况
北方发展股份结构如下： 单位：万元
股东名称 持股数量 占总股本
南洋投资 1688 46.89%
南洋环球 882 24.50%
赵君 450 12.50%
黄晖 450 12.50%
金河文化 130 3.61%
总股本 3600 100%
南洋投资持有北方发展1688万股股份,系北方发展的第一大股东。南洋投资注册资本为6000万元,注册地址：福州市扬挢路289号凤凰酒家内,企业法人营业执照号码为35010020005255,法定代表人为黄柯滨,南洋投资的股东为董微、黄柯滨、任威,其持股比例分别为：63%、33%、4%。经营范围：生物医药、房地产、网络信息工程项目投资。截止2002年6月30日,南洋投资资产总额9637.04万元,负债总额1315.05万元（未经审计）。
4、财务状况及经营业绩
天职孜信会计师事务所出具的天孜京审字〖2002〗232号审计报告显示,截止2002年6月30日,北方发展资产总额21116.68万元,负债总额11783.71万元；2002年上半年度北方发展实现主营业务收入1449.53万元,净利润190.74万元。
5、其他情况
北方发展目前未向琼华侨推荐董事及高级管理人员。
北方发展最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、董事会及股东大会同意本次股权赠与行为
北方发展于2002年7月18日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了将其持有的金山制药45%的股份赠与琼华侨之事宜。2002年8月20日,北方发展召开临时股东大会,表决通过了上述股份赠与事项。
（三）重大资产赠与方山一生物基本情况
山一生物成立于1998年6月4日,注册地址：福州市仓山区螺洲镇杜园村74号,企业法人营业执照号码为3500002001204,注册资本1000万元,法定代表人蔡燕峰。经营范围：对中、西医药的研究、保健品的研究；日用化妆用品、生物工程的研究与开发；对农业、种养殖业、旅游业的投资与开发；五金、交电、建筑材料、电器机械及器材、普通机械、仪表仪器、金属制品、通信设备、针纺织品、汽车零部件、摩托车零部件、日用百货的批发；信息咨询服务。山一生物的股东为徐流敏、任威,其持股比例分别为51%、49%。
山一生物致力于发展＂生态环保＂事业,把现代微生物科学理论和技术工艺运用到环保和生产绿色食品的领域,特别研究如何改善和消除养殖业、种植业、工业生产及生活垃圾所造成的药物残留、环境污染和生态失衡状况,开发研制生态环保产品。经过数年的研制和实验,生产出具有国际先进水平的系列＂微生态环保产品＂,批量投放国内和国际市场,赢得了国内外用户的普遍信任和欢迎,展现了广阔的市场前景。
截止2002年6月30日,山一生物资产总额为1236.54万元,负债总额为215.05万元。
山一生物已于2002年8月20日召开临时股东大会,表决通过了上述股份赠与事项。
（四）重大资产赠与方张连贵基本情况
张连贵,男,汉族,籍贯为江苏阜宁,1945年10月24日出生,住址为江苏省阜宁县阜城征射河西路85号,身份证号码为320923451024031。
三、赠与标的
赠与标的为：北方发展持有的金山制药45%的股份,山一生物持有的金山制药16.67%的股份,张连贵持有的金山制药8%的股份。
（一）金山制药基本情况、经营情况及业务发展规划
1、基本情况
金山制药前身为南京军区空军福州金山制药厂,始建于1989年,1999年由北方发展联合金河文化整体收购变更为福建金山药业有限公司,2000年12月28日,经福建省人民政府闽政体股〖2000〗 39号文件批准,福建金山药业有限公司整体变更为金山制药。金山制药拥有金山医药和金大生物两家控股子公司,投资额分别为660万元、67万元,比例分别为60%、67%,主要产品为酸萘替芬软膏、胸腺肽注射液等。金山制药企业法人营业执照号码为3500001002030。注册资本：3029万元。注册地址：福州市科技园仓山园十区。法定代表人：黄晖。经营范围：小容量注射剂、软膏剂、透皮膏剂的生产
2、股份结构：截止2002年6月30,金山制药的股东及持股比例如下：
单元：元
股东名称 持股数 所占比例（%）
北方发展 13630500 45
山一生物 5049300 16.67
金河文化 2474700 8.17
福州科技园仓山园建设发展公司 1008700 3.33
董微 4492000 14.83
张连贵 2423200 8
谢联辉 1211600 4
股本总额 30290000 100%
3、财务状况及经营业绩
天职孜信会计师事务所出具的天孜京审字 〖2002〗230号审计报告显示,截止1999年12月31日,金山制药资产总额为4597.02万元,负债总额为1629.56万元,1999年度实现主营业务收入214.56万元,净利润-37.47万元；截止2000年12月31日,金山制药资产总额为6817.34万元,负债总额为3508.56万元,2000年度实现主营业务收入494.77万元,净利润51.33万元；截止2001年12月31日,金山制药资产总额为9239.51万元,负债总额为5135.92万元,2001年度实现主营业务收入1926.14万元,净利润570.02万元；截止2002年6月30日,金山制药资产总额为11270.05万元,负债总额为6837.80万元,2002年上半年度实现主营业务收入1290万元,净利润116.25万元。
4、业务经营及发展状况
金山制药位于福建省国家级高科技园区一福州仓山科技园区内,占地50余亩,注册资本3029万元,已发展成为拥有现代化药厂、生物研究的和药品销售公司的现代化高新技术企业。截止2002年6月公司总资产达11295万元。金山制药技术力量雄厚,拥有众多高级专业技术、管理人才,由中国科学院院士谢联辉教授出任首席科学家,另有博士后2名、硕士5名,其他中高级技术人员30余名。金山制药药厂于2001年7月17日通过国家GMP认证,拥有小容量注射剂车间（年生产能力3500千万支）,外用软膏车间（年生产能力700万支）、化学原料车间、具有先进的技术装备、完善的检测系统,独特的工艺技术和科学的管理机制。生产纯生代免疫功能药、搞真菌药、镇痛药、抗生素药等针剂、软膏、贴片三大系列12种高科技产品。其主要产
品有：
①盐酸萘替芬软膏
盐酸萘替芬软膏是金山制药自行研制开发的国内第一个烯丙胺类抗真菌药,其完全不同于现有的已存在耐药菌株的咪唑类抗真菌药,具有较好的抗真菌活性,且具有起效快、安全、无肝毒性等特点,为国内首创的国家二类新药。
本产品经过几年的市场运作,产品已经拥有了一定的知名度和市场占有率（尤其在福建省）,日前该药已在福建外用抗真菌药市场上占有了约25%的市场。主要竞争对手有西安杨森制药有限公司的达克宁霜、派瑞松乳膏,广东顺德顺峰药业有限公司的皮康王乳膏、北京四环制药厂孚琪乳膏和中美天津史克制药有限公司的兰美抒等。
②胸腺肽注射液
胸腺肽注射液是一种纯生化免疫制剂,能有效提高患者的免疫功能,临床适用范围广泛。金山制药的胸腺肽注射液原为拥有两项国家发明专利的胸腺因子D注射液,2001年按国家有关规定名称统一为胸腺肽注射液。按国家新规格（2ml：20mg）目前全国能生产的只有三家,预计市场年需求量1.8亿支。金山制药今年按新规格新标准开始生产销售,今年市场占有率可达10%。
金山制药目前正在研制的产品有：
①国家二类新药--坎地沙坦酯片
坎地沙坦为一种新型治疗高血压药物,与传统降压药相比,坎地沙坦具有降压作用显著、逆转心脏壁肥厚、预防心肌梗塞、副作用少、耐受性好的优点,并对肾衰具有保护作用。预测上市后前三年可占有10～15%的市场分额。
目前金山制药已获临床批件,2002年内可获得新药证书并批量生产。
②国家一类抗癌新药--雷舒宁（S311抗癌菌苗）
内源性免疫调节剂,并具有直接细胞毒作用,诱导肿瘤细胞调亡,对肿瘤细胞直接杀伤,雷舒宁临床适用范围广。该药已获新药证书,年内有望批量生产。预测上市后前三年市场占有率达10%。
③国家中药三类新药--＂清瘤安宫＂胶囊
清瘤安宫胶囊有效率和治愈率均高于目前已上市的两种中药（桂枝茯苓胶囊、宫瘤清胶囊）。预测上市后前三年市场占有率可达10～15%。
④国家一类基因治疗新药--K-22
与传统药物相比,该药具有特异性强、准确性高、毒副作用小等特点。基因治疗药物是高科技前沿药物和高新技术产物,具有自主知识权,市场广阔。
为配合新药开发,金山制药正加紧药厂二期工程建设,二期工程将建成年产能力5000万片的片剂生产线、年产2000万粒的胶囊生产线、年产500万瓶的口服液生产线和年产800万瓶的冻干粉针生产线。
为开拓经营范围,金山制药与亚洲植物药研究中心共同开发中草药并产业化建设,目前已在南平市按GAP标准种植800亩,并将于5年内增加至1万亩,该项目的实施将给金山制药带来每年千万元的收益。
金山制药下属子公司金山医药为药品批发企业,成立于2001年,注册资本1100万元。预计2002年销售收入可达4000万元。
金大生物为金山制药下属专门从事保健品生产、经营的企业,成立于2001年,注册资本100万元,产品全部出口日本,三年内销售收入有望达到3000万元。
北方连锁大药房是金山制药另一投资项目,现已建成5家连锁药房,预计到2002年6月将建50家连锁药房,面积覆盖整个福州市。
（二）其他股东同意本次股份赠与行为
针对北方发展、山一生物、张连贵分别向琼华侨赠与其所持有的金山制药45%、16.67%、8%股份的行为,金山制药其他股东以书面形式表示同意。
四、股份赠与合同的主要内容
（一）接受赠与资产净值及定价依据
本次重大赠与资产的净值以金山制药截止到2002年6月30日的审计报告为依据。根据天职孜信会计师事务所出具的《福建金山生物制药股份有限公司审计报告》〖天孜京审字（2002）230号〗,截止到2002年6月30日,金山制药资产总额为11270.05万元,负债总额为6837.80万元,净资产为3990.13万元。本次合计赠与69.67%的股份,对应的净资产值为2779.92万元,此即为本次重大赠与资产的净值总额。
（二） 与标的的交付状态和过户时间
本次接受重大资产赠与行为需取得国家证券监管部门的批准,并需经过琼华侨股东大会通过。在此期间,金山制药将保持正常运转。在获得国家证券监管部门的批准并经琼华侨股东大会决议通过本次赠与后,当事各方将依照协议和国家有关规定办理股份过户的相关手续。
（三） 合同的生效条件
本次股份赠与合同在证监会和琼华侨股东大会批准本次重组方案后生效。
（四） 生效时间
有关合同在符合上述条件后立即生效。
五、与本次资产赠与有关的其他安排
本次资产赠与完成后,作为金山制药的主要股东,琼华侨将通过推荐董事和向公司经营层派出高管人员等方式,加大对金山制药的控制。金山制药将在保持员工基本稳定的前提下,持续正常经营。
六、本次接受资产赠与对琼华侨的影响
目前,琼华侨处于暂停上市期间,如不能尽快进行资产重组,恢复持续经营能力,则琼华侨将面临退市。本次接受重大资产赠与行为即是琼华侨为恢复持续经营能力而进行的若干资产债务重组措施中至关重要的部分。
为使琼华侨实现转型,具有可持续经营的主营业务,具备上市的条件,有关各方一直在稳步推进对琼华侨原有资产负债的清理并积极寻求有利于琼华侨重组的方案。债务重组的总体思路为：琼华侨的主要债权人对琼华侨所欠债务进行豁免或剥离,减轻其偿债压力。资产重组的总体思路为：新产业将其持有的琼华侨4646.4万股法人股转让给北方发展,海南物业将其持有的琼华侨1584万股法人股转让给北方发展；北方发展、山一生物、张连贵分别将其持有的金山制药45%、16.67%、8%的股份赠与琼华侨。
资产重组方案实施后,琼华侨净资产将恢复为正值,琼华侨将成为金山制药的控股股东,琼华侨将拥有具有持续经营能力和良好发展前景的优良资产；同时琼华侨的净资产将得到大幅提升,各项财务指标得到优化。
（一）债务重组方案
详见公司2002-037号公告。
（二）资产重组方案
1、股份赠与事项详见公司2002-036号公告。
股份转让、股份赠与后,北方发展、琼华侨、金山制药的关系如图所示：（见附图）
2、重组效果
如重组顺利实施,琼华侨将直接持有金山制药69.67%的股份,成为金山制药的控股股东；琼华侨将向金山制药委派董事及高级管理人员,对金山制药的生产经营进行决策和管理,从而实现主业转型,恢复持续经营能力。
从财务状况分析,与金山制药合并报表后,截止2002年6月30日,琼华侨的资产总额为16919.64万元,负债总额为14674.90万元,少数股东权益为1652.33(万元,琼华侨净资产将转为正数,达到592.41万元,每股净资产0.028元。
随着北方发展继续向琼华侨注入资产,以及金山制药经营的持续增长,琼华侨的财务及经营状况将进一步好转。
七、本次接受资产赠与符合有关要求
本次接受资产赠与符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的有关要求。
（一）实施本次资产赠与后,琼华侨基本具备上市条件
实施本次资产赠与后,除前三年未连续盈利外,琼华侨基本具备股票上市条件。经审计琼华侨2001年度已实现盈利。根据海南从信会计师事务所出具的琼华侨2002年半年度的审计报告,琼华侨2002年上半年实现净利润16.04万元。此次资产重组后,琼华侨将保证2002年度持续盈利。因此,琼华侨在本次接受重大资产赠与后将基本符合上市条件。
（二）实施本次资产赠与后,琼华侨具有持续经营能力
本次资产重组后,琼华侨将成为金山制药的控股股东,金山制药的经营收入将成为琼华侨的主要经营收入来源。金山制药近三年来业务收入逐年增加,随着该公司新产品及新项目的开发,将不断给琼华侨带来新的利润增长点。随着经济的发展和科技的进步,生物制药作为朝阳产业,发展潜力巨大。因此,以本次接受资产赠与为契机,琼华侨将得以恢复持续经营能力。
（三）本次接受资产赠与涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
本次接受资产赠与标的为金山制药的部分股份,资产赠与完成后,相关各方将办理股份过户的有关手续。金山制药作为独立法人,仍将保持正常运作。
（四）本次接受资产赠与有利于琼华侨的股东的利益
本次接受资产赠与行为不仅不存在明显损害上市公司和全体股东利益,反而提升了琼华侨所有股东的利益。本次接受资产赠与后,琼华侨的净资产将成为正数,偿债能力大大增强,盈利前景将较为可观,基本具备恢复上市的条件。
八、琼华侨具有完整的法人治理结构
琼华侨成立时间较长,具有丰富的股份制运作经验,本次重组实施后,将进一步健全公司法人治理结构,与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开,保持人员、财务独立,资产（包括无形资产）完整；在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,基本具有独立经营能力。
九、琼华侨在交易完成后与实际控制人及其关联企业之间是否存在关联交易情况
本次接受资产赠与完成后,根据琼华侨业务发展情况,不排除琼华侨与实际控制人及其关联企业之间发生关联交易的情况,但琼华侨保证该等关联交易不存在损害公司及公司股东的情形。琼华侨并将利用本次资产重组的契机,逐步恢复独立经营的能力,尽量避免关联交易行为的发生。
十、琼华侨是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
琼华侨不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；琼华侨于1992年给关联人海南省中平木业有限公司提供1085万美元及1000万元人民币的信用担保,因债权人一直未主张债权,依据《担保法》及其有关规定,琼华侨的担保责任已免除。除此之外,琼华侨不存在其他任何担保事项。
十一、琼华侨负债结构是否合理,是否存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
通过本次资产和债务重组,琼华侨的负债率显著降低,净资产得以提高,为将来的正常经营奠定了良好的基础。
十二、琼华侨是否在最近12个月内曾发生重大购买、出售、置换资产的交易行为,如有,应说明本次交易与前次交易的关系,以及进行本次交易的原因
琼华侨最近一年来未发生重大资产购买、出售、置换的交易行为。
由于房地产市场持续低迷,加之自身管理不善,琼华侨因连续三年持续亏损,并于2001年5月被暂停上市。为使琼华侨具有持续经营能力,以恢复上市,特进行本次重大资产赠与及其他相关的资产债务重组。通过本次重组,琼华侨将成为以生物制药的开发经营为主业的企业,进行成功的转型。
十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
琼华侨通过本次资产赠与后,其净资产仅恢复至599.23万元,需恢复面值尚有较大的差距。金山制药的盈利状况将直接影响琼华侨的经营业绩,因此琼华侨需进一步加大重组力度,使主营业务的盈利能力逐步增强,从而使琼华侨步入良性发展的轨道。
海南华侨投资股份有限公司董事会
二OO二年八月三十日
