海南华侨投资股份有限公司（以下称公司或琼华侨）第六届董事会第十二次会议于2002年8月29日在海口召开。会议应到董事9人,实到董事7人,江新民董事、王人平董事委托孙小钢董事代为行使表决权。公司监事1人列席本次会议。会议由孙小钢董事长主持。本次会议的召集与召开均符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事充分讨论,形成如下决议：

    一、审议通过了2002年半年度报告及其摘要。

    二、审议通过了2002年半年度利润分配预案。

    经海南从信会计师事务所审计,2002年上半年公司实现主营业务收入118,906.00元,主营业务利润1,786.09元,净利润160,378.31元。本期利润用于弥补以前年度亏损,也不进行资本公积金转增股本。

    三、审议通过了经理班子对注册会计师发表的审计意见所作的说明,并同意将此说明作为董事会对全体股东的说明。

    四、审议通过了公司资产债务重组方案。

    公司本次资产债务重组方案主要内容包括：

    （一）资产重组

    福建北方发展股份有限公司（以下称北方发展）、福建山一生物工程实业有限公司（以下称山一生物）、张连贵分别与琼华侨签订《股份赠与合同》,分别将其持有的福建金山生物制药股份有限公司（以下称金山制药）45%、16.67%、8%的股份赠与琼华侨。

    （二）债务重组

    1、对中科信的负债：

    对中科信25984.24万元债务中的22146.24万元,由福州南洋投资有限公司（以下称南洋投资）承接,南洋投资承诺不对琼华侨行使一切追偿权。

    2、对长城工业的负债：

    对长城工业的负债11686.58万元全部转由北方发展承接,由此形成的琼华侨对北方发展的负债,北方发展承诺放弃一切追偿权。

    （三）实施资产债务重组的目的、意义及对中小股东的影响

    如重组顺利实施,公司将具有可持续经营的主营业务,公司主营业务将产生重大变化,债务负担将大大减轻,股东权益将恢复正值,并将随着资产重组的深入而大大提高,公司的可持续经营及发展将成为可能,同时也为下一步公司重组及增强盈利能力创造了条件。

    本次资产债务重组行为不仅不存在明显损害上市公司和全体股东利益的现象,反而提升了公司所有股东的价值。

    五、审议通过了公司与北方发展签订的《股份赠与合同》。

    六、审议通过了公司与山一生物签订的《股份赠与合同》。

    七、审议通过了公司与张连贵签订的《股份赠与合同》。

    八、审议通过了公司、长城工业、北方发展签订的《债务重组协议》。

    九、审议通过了公司、中科信、南洋投资签订的《债务确认、转移、承接及豁免协议》。

    十、审议通过了琼华侨与中科信、长城工业签订的《债务转移协议》解除之处理办法。

    十一、审议通过了琼华侨与海南新产业投资公司、中国大通实业有限公司签订的《债务转移及豁免之解除协议》。

    十二、审议通过了琼华侨与大通公司签订的《股权购买之解除协议》。

    十三、审议通过了琼华侨与中科信、防城港银港物业发展总公司签订的《债务剥离之解除协议》。

    十四、审议通过了琼华侨与大通公司签订的《股权托管之解除协议》。

    十五、审议通过了终止原上报证监会的重大资产购买事项并重新上报接受重大资产赠与事项报告的议案。

    十六、审议通过了向上交所上报恢复上市申请补充材料的议案。

    十七、审议通过了接受重大资产赠与事项报告书。

    十八、审议通过了召开2002年第一次临时股东大会的议案,股东大会审议事项如下：

    1、审议公司董事会、监事会分别就2002年半年度财务审计报告中注册会计师出具的保留意见带解释性说明的审计意见所作的说明。

    2、审议公司资产债务重组方案。

    3、审议公司与北方发展签订的《股份赠与合同》。

    4、审议公司与山一生物签订的《股份赠与合同》。

    5、审议公司与张连贵签订的《股份赠与合同》。

    6、审议公司、长城工业、北方发展签订的《债务重组协议》。

    7、审议公司、中科信、南洋投资签订的《债务确认、转移、承接及豁免协议》。

    8、审议公司、中科信、新产业、中国信达资产管理公司海口办事处签订的债权转移《协议书》。

    召开股东大会的时间另行通知。

    本次资产重组涉及接受重大资产赠与事项,公司将按有关规定上报证监会,届时公司将按有关规定将本次资产债务重组事项予以详细披露。

    特此公告。

    

海南华侨投资股份有限公司董事会

    二OO二年八月三十一日