本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    2002年4月25日,海南华侨投资股份有限公司（以下称＂公司＂或＂琼华侨＂） 与中国大通实业有限公司（以下称＂大通公司＂）签订了《股权购买协议》, 公司 向大通公司购买其持有的黄龙洞投资股份有限公司（以下称＂黄龙洞公司＂）股权 3393万股,占黄龙洞公司总股本的26.1%。购买价格为1.2元/股,总价款为4081.93万 元。由于大通公司已于2002年4月25 日与公司现第一大股东海南新产业投资公司（ 以下称＂新产业＂）签订《股权转让协议》, 大通公司拟受让新产业持有的公司法 人股4646.4万股（占公司总股本的22.28%）,为公司潜在第一大股东,因此本次股权 购买构成关联交易。

    公司第六届董事会第八次会议对本次股权购买协议进行了审议, 出席会议董事 情况为：应到会董事9人,孙小钢、单荣生、张敏、张艳等4名董事出席会议,江新民 董事、王人平董事委托到会董事代为行使表决权。表决情况为：6名董事赞成,0 名 董事反对,0名董事弃权。

    本次股权购买所必需之审批程序如下：

    1、由于本次股权购买公司应支付的总价款4081.93万元占公司2001年末经审计 的合并报表总资产5850.98万元的69.76%,构成重大购买资产行为, 需报中国证监会 审核；

    2、由于本次股权购买构成关联交易,须经公司股东大会批准方可实施。与该关 联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、 交易各方当事人介绍

    1、股权出让方-大通公司：前身为中国大通电子有限公司,1994 年由防城港银 港物业发展总公司、中科信、中国北京经济合作公司三家企业共同出资重组为现公 司。注册地址：北京市海淀区中关村大厦,企业类型：有限责任公司,法定代表人： 侯军。注册资本：人民币6000万元。主营业务：高新技术、新工艺、新产品的研究、 开发、生产销售；经济技术信息咨询服务；建筑材料、旅游产品（国家有专项专营 规定的除外）、计算机软硬件、电子仪器、包装材料的生产、销售；化工原料、汽 车配件、五金交电、工艺美术品（金银饰品除外）、机电产品、针纺织品、饲料、 汽车（小轿车限直接销售给最终用户）的销售；汽车（含小轿车）的租赁；与上述 业务相关工程项目的承包、装饰、装修；承包电子机房装修工程；与以上业务有关 的技术咨询、技术培训、技术服务。

    截止2001年12月31日,大通公司资产总额443,061,186.70元,负债总额261,794 ,014.30元。2001年大通公司实现收入38,000,066.54元,净利润8,572,951.53 元（ 未经审计）。

    2、股权受让方-本公司。

    三、 交易标的物基本情况

    本次交易标的物为黄龙洞公司股权。

    黄龙洞公司基本情况：前身为黄龙洞旅游投资有限公司,1998年11 月经湖南省 体改季批准改制为股份公司。注册地址：湖南省张家界市武陵源区黄龙洞, 企业类 型：股份公司,法定代表人：成从武。 注册资本：人民币13000万元。 主营业务： 投资、开发、建设、经营旅游资源及旅游景点基础设施建设；提供民俗风情艺术表 演及其他旅游景点配套服务、经济技术信息咨询服务；研究、开发、生产、销售高 新技术、新工艺产品；生产、销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）、旅游产品、计算 机软硬件、电子设备、仪器、包装材料等。公司现拥有中国35个王牌景点之一、享 有世界溶洞＂全能冠军＂美誉的张家界黄龙洞景区45年经营权, 另拥有被誉为＂梦 里故乡＂的湘西凤凰城的八大景点50年经营权。

    主要股东及持股比例：

        股东单位        持股数量（万股）   持股比例（%）   股权性质

    中国大通实业有限公司      8000         61.539          法人股

    黄龙洞股份公司工会        2725         20.961          社团法人股

    自然人（共15人）          1525         11.731          个人股

    黄龙洞公司目前主营业务为黄龙洞景区的经营管理。根据天职孜信会计师事务 所出具的黄龙洞投资股份有限公司2001年度审计报告显示,截止2001年12月31日,黄 龙洞公司总资产为259,088,842.85元,总负债为105,179,262.51元, 净资产为 153 ,909,580.34元,主营业务收入37,999,105元,利润总额13,857,511.84元 ,净利润8 ,850,053.85元。 天职孜信会计师事务所具有证券业务资格（审计报告摘要详见公 司2002-017号公告）。

    经海南中力信资产评估有限公司评估,黄龙洞公司净资产评估价值为15,639.57 万元,每股净资产为1.203元。交易双方同意本次股权转让以上述评估后的每股净资 产为准,本次出让的黄龙洞公司26.1%股权总价值为4081.93万元。 从事本次评估的 海南中力信资产评估有限公司具有证券业务资格。

    本次评估基准日为2001年12月31日,评估方法为收益法及成本法。结果列示：

                                               单位：万元

    项目        帐面价值        评估价值         增值率

    流动资产    12,073.85       12,195.92         1.01%

    长期投资       160.00          160.00          0.00

    固定资产       304.22          305.67         0.48%

    无形资产    12,223.27       13,289.16         8.72%

    递延资产     1,147.55          206.75       -81.98%

    流动负债     8,202.93        8,202.93          0.00

    长期负债     2,315.00        2,315.00          0.00

    净资产      15,390.96       15,639.57         1.62%

    （评估报告摘要详见公司2002-018号公告）

    四、 交易合同主要内容和定价政策

    （一）定价政策

    经协商,公司及大通公司同意本次股权购买的交易价格以黄龙洞公司截止 2001 年12月31日的资产评估报告为依据, 以黄龙洞公司经评估后的每股净资产为交易价 格。

    （二）支付方式

    根据大通公司与公司签订的《股权购买协议》, 新产业与大通公司签订的《股 权转让协议》及新产业、大通公司、公司签订的《债务转移及豁免协议》的约定, 本次股权购买中公司应付大通公司股权转让款由新产业代为支付, 新产业代公司向 大通公司支付的股权转让款与大通公司受让新产业持有的公司4646.4万股股权应支 付给新产业的股权转让款相互冲抵,新产业豁免由此形成的公司对其的负债。

    （三）合同生效条件及时间

    本次股权购买协议经双方签字盖章并经中国证监会审核批复公司重大购买资产 方案后生效。

    （四）交易标的交付状态及过户时间

    本次购买行为需取得中国证监会审核批复,并需经公司股东大会审议通过。 在 此期间,黄龙洞将保持正常经营。股权转让的交接日为协议正式生效后的第二日。

    五、 涉及股权购买的其他安排

    本次交易完成后,公司将成为黄龙洞公司第二大股东,公司将通过推荐董事、派 出高管等方式,在保持黄龙洞公司员工基本稳定的前提下,参予对黄龙洞公司的经营 管理。

    同时,根据公司与大通公司签订的《股权托管协议》,大通公司将持有的黄龙洞 公司股权6630万股委托给公司管理,托管期限为2002年5月1日起至2002年6月30日止。

    本次交易完成后,关联人（主要指大通公司）仍持有黄龙洞公司35.44%的股权, 为尽量减少或避免公司与关联人产生同业竞争及发生关联交易, 大通公司已向公司 作出承诺：在2003年6月30日前逐步将持有的黄龙洞公司股权全部转让或赠与公司； 自2002年7月1日起, 继续将持有的黄龙洞公司股权（数量为公司持股及托管股份之 和不低于6630万股）委托给公司管理；在经营上大通公司将避免有可能产生同业竞 争的若干情形,以及采取避免同业竞争的相关措施,有效地预防及消除因同业竞争而 给公司及公司中小股东带来的损害。本次购买完成后, 公司除在国家法律法规规定 范围内向黄龙洞公司推荐董事、派出高管外,将与黄龙洞公司在人员、资产、 财务 上严格分开,保持公司经营的独立性。

    六、 购买股权的目的和对公司的影响

    公司暂停上市宽限期限将于2002年5月14日截止,如不能尽快实施资产及债务重 组,注入新的主营业务,使公司具备持续经营能力,则公司将面临退市。 为避免退市 并使公司能恢复上市,公司大股东、债权人及重组方拟对公司实施重大重组。 本次 重大资产购买行为即是公司为恢复上市而进行若干资产债务重组的重要组成部分, 意在为公司注入新的经营性资产,使公司恢复持续经营能力。同时,由于新产业代公 司支付股权转让款并豁免由此形成的公司对其的债务,可增加公司净资产4093.81万 元。如该次股权购买顺利完成,预测黄龙洞公司2002年可实现净利润约999万元, 则 公司可从中获得约215万元的投资收益（包括2002年5-6月的托管收益及2002年7-12 月公司持有黄龙洞公司26.1%股权的收益）。因此,该项重大购买将增加公司净资产, 改善公司财务状况,为公司带来可观、稳定的现金流及利润,对公司未来状况及经营 成果都将产生良好影响。公司董事会认为本次购买股权行为没有损害公司利益, 也 没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。

    七、 本次交易属重大购买资产行为, 公司将按有关规定向中国证监会提交《 重大购买资产报告书（草案）》及相关文件。

    八、 独立财务顾问对本次关联交易发表的意见

    华龙证券有限责任公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告。该独立财务 顾问在详细审阅与本次购买股权、受托资产管理和债务重组的关联交易有关的资料, 并在本报告所依据的假设前提成立的情况下,出具以下独立财务顾问意见：

    （一）本次购买股权和债务重组的关联交易符合上市公司和全体股东的利益并 且体现了对非关联股东权益的保护

    1、公平性

    本次购买股权的交易方式和定价方式是合理、公平的。

    2、根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的有关规定,本次 股权转让属于关联交易, 其内容体现出其目的是为了保护琼华侨全体股东特别是非 关联股东的利益,在本次股权转让过程中,将依照法律法规要求, 充分及时披露重大 信息。本独立财务顾问并未发现本次关联交易有侵损非关联股东利益的情形。

    （二）对本次关联交易是否符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》中对于上市公司重大购买、出售、置换资产事宜有关规 定的意见

    1、本次交易生效并实施后,琼华侨将基本具备上市条件

    2、本次关联交易完成后琼华侨具备持续经营能力

    3、本次关联交易中本独立财务顾问并未发现产生其他债权债务纠纷情形。

    4、本独立财务顾问未发现本次关联交易有侵损非关联股东利益的情形。

    （三）本次关联交易涉及评估报告中有关评估方法适当性与评估假设前提适当 性

    海南中力信资产评估有限公司在黄龙洞公司资产评估报告书中涉及有关具体资 产的评估方法适当,评估假设前提合理。

    （四）本次关联交易的合法性、合规性

    本独立财务顾问认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》及其他相关法 律、法规的规定。

    （独立财务顾问报告摘要详见公司2002-015号公告）

    九、 律师事务所对本次关联交易发表的意见

    海南信达律师事务所为本次关联交易出具了法律意见书,并发表如下法律意见：

    （一）经审查琼华侨重大购买资产报告书, 未发现其中存在与现行法律法规相 抵触的做法。

    （二）琼华侨实施本次资产重组, 符合中国证监会《关于上市公司重大购买、 出售、置换资产若干问题的通知》的要求。

    1、通过实施本次资产重组方案,将使琼华侨实现每股净资产为正数, 避免出现 因资不抵债而被申请破产的法律风险,并将恢复持续经营能力。

    2、本次资产重组涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。

    3、本次资产重组有利于琼华侨的可持续发展和全体股东的利益,不存在明显损 害琼华侨和全体股东利益的情形。

    （三）经审查,未发现上述资产重组协议中有违背法律、法规的内容。

    （四）经审查,未发现琼华侨本次资产重组中有应披露而未披露的合同、 协议 或安排。

    （五）经审查,本次资产重组涉及的交易主体均依法设立、有效存续,具有独立 法人资格,具备本次资产重组的主体资格或是本次资产重组所涉资产的合法载体。

    综上所述,本所律师认为,琼华侨本次资产重组交易在获得相应的批准和授权后, 其实施不存在法律障碍。

    （法律意见书摘要详见公司2002-016号公告）

    十、 备查文件目录

    1、有关本次收购的董事会决议。

    2、有关本次收购的监事会决议。

    3、股权购买协议。

    4、黄龙洞公司2001年度财务状况审计报告。

    6、黄龙洞公司资产评估报告。

    7、本次交易独立财务顾问报告。

    8、律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    

海南华侨投资股份有限公司董事会

    二OO二年五月十四日