琼信律证字（2002）第2号

    海南信达律师事务所（下称＂本所＂）接受海南华侨投资股份有限公司（下称 ＂琼华侨＂）的委托,作为琼华侨本次资产重组的特聘专项法律顾问,根据我国现行 有关法律法规的规定以及双方签署的《专项法律顾问合同》的约定, 出具本法律意 见书。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神, 对琼华侨本次资产重组的有关文件和事实进行了核查和验 证,现出具法律意见如下：

    一、本次资产重组的整体方案：

    （一）经审查琼华侨重大购买资产报告书（草案）, 未发现其中存在与现行法 律法规相抵触的做法。

    （二）琼华侨实施本次资产重组, 符合中国证监会《关于上市公司重大购买、 出售、置换资产若干问题的通知》的要求。

    1、根据海南从信会计师事务所出具的审计报告, 琼华侨 2001年度实现利润1 ,144,402.18元,具备PT公司恢复上市的基本条件。通过实施本次资产重组方案, 将 使琼华侨实现每股净资产为正数,避免出现因资不抵债而被申请破产的法律风险。

    2、通过实施本次资产重组,琼华侨将成为黄龙洞投资股份有限公司（下称黄龙 洞公司）的控股股东,琼华侨由此介入旅游产业,后者将逐渐成为琼华侨的主营业务 和利润增长点,琼华侨为此恢复持续经营能力。

    3、本次资产重组包括购买股权和剥离及豁免债务,购买的股权为中国大通实业 有限公司（下称大通公司）持有的黄龙洞公司26.10%的股份, 由于黄龙洞公司为依 法设立的股份制企业,大通公司所持有的上述股权,不存在质押或冻结等权利行使受 限制的情况；本次剥离及豁免的债务的发生和延续明晰, 因而本次资产重组涉及的 资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。

    4、本次资产重组有利于琼华侨的可持续发展和全体股东的利益,不存在明显损 害琼华侨和全体股东利益的情形。

    二、本次资产重组的相关协议：

    1、本次资产重组涉及的主体

    本所律师认为本次资产重组涉及的交易主体均依法设立、有效存续, 具有独立 法人资格,具备本次资产重组的主体资格或是本次资产重组所涉资产的合法载体。

    2、本次资产重组涉及的关联关系

    （1）新产业公司为琼华侨的第一大股东,按照已签订的《股权转让协议》, 新 产业公司拟将其持有的琼华侨股权转给大通公司, 为此琼华侨与大通公司具有关联 关系,琼华侨托管及购买大通公司持有的黄龙洞公司股份属于关联交易。

    （2）中科信为新产业公司的母公司,由此中科信与琼华侨具有关联关系, 琼华 侨对中科信的221462443.8 元负债剥离给防城港银港物业发展总公司承接以及后者 放弃对琼华侨的追索权属于关联交易。

    （3）由于中科信与琼华侨具有关联关系,琼华侨对长城公司的负债转移给中科 信承接属于关联交易。

    （4）由于琼华侨与新产业公司、大通公司具有关联关系,因而三方签订的债务 转移及豁免协议属于关联交易。

    （二）关于本次资产重组的内容

    根据琼华侨提供的文件, 本次资产重组包括托管及购买股权和债务剥离及豁免 等两个方面的内容。

    经本所律师审查,未发现上述资产重组协议中有违背法律、法规的内容。

    （三）本次资产重组的授权与批准

    1、根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通 知》的要求,本次资产重组所涉交易尚需琼华侨董事会审议、中国证监会审核、 向 上海证券交易所报告并公告以及琼华侨股东大会批准方可实施。

    2、按照《股权购买协议》、《债务剥离协议书》、《债权转移 协议》、《债 务转移及豁免协议》、《股权转让协议》等的相关约定, 上述协议在中国证监会批 准本次资产重组方案后生效。

    3、根据《合同法》的规定,琼华侨的债权人豁免其债务, 若对其他债权人造成 损害,后者可行使撤销权。

    三、本次资产重组的信息披露

    1、 琼华侨申请暂停上市宽限期时商定的资产重组方中国长城工业总公司退出 后,琼华侨已及时向上海证券交易所报告,并在中国证券报上公告, 向投资者提示风 险。

    2、经本所律师审查,未发现琼华侨本次资产重组中有应披露而未披露的合同、 协议或安排。

    四、其他可能影响到本次资产重组的问题：

    根据琼华侨提供的叁份《借款合同》和叁份《信用担保书》获知, 琼华侨曾在 1992年9月24日、1992年11月20日和1993年10月25 日先后为海南合板工业联合有限 公司向中国银行海南省分行借款985万美元、100万美元和 1000 万元人民币提供信 用担保, 根据琼华侨反映债权人中国银行海南省分行一直未向其主张担保责任的情 况,本所律师认为,依据《担保法》的有关规定琼华侨的上述担保已超过保证责任期 间。

    五、本次资产重组所聘请的中介机构

    1、财务顾问：本次资产重组所聘请的财务顾问为华龙证券有限责任公司,经查 该所具有财务顾问资格。

    2、审计机构：本次资产重组所聘请的审计机构为天职孜信会计师事务所,经查 该所具有从事证券审计业务的资格。

    3、 评估机构：本次资产重组所聘请的评估机构为海南中力信资产评估有限公 司,经查该公司具有从事证券评估业务资格。

    4、法律顾问：本次资产重组所聘请的法律顾问为海南信达律师事务所,该所及 经办律师具有从事证券法律业务资格。

    六、结论意见：

    综上所述,本所律师认为,琼华侨本次资产重组交易在获得相应的批准和授权后, 其实施不存在法律障碍。

    

本法律意见书出具日期：二00二年四月二十六日

    海南信达律师事务所

    经办律师：张 良 程晓东