琼信律证字（2001）第07-10号

    致：海南华侨投资股份有限公司

    海南信达律师事务所（下称本所）接受海南华侨投资股份有限公司（下称琼华 侨公司）的委托，作为琼华侨公司2001年临时股东大会（下称本次股东大会）的专 项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规范 意见》（2000年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规以及《海南华侨投资股 份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，就琼华侨公司本次股东大会相关 事宜，出具法律意见。

    为出具法律意见，本所律师列席了琼华侨公司本次股东大会，并对琼华侨公司 提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核实和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随同琼华侨公司本次股东大会决议文件予以公告。

    本所律师对照相关法律、法规和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤免尽责精神，就琼华侨公司本次股东大会的召集、召开程序、 出席人员资格、表决程序的合法有效性，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    琼华侨公司董事会于2001年11月27日在《上海证券报》刊登了召开本次股东大 会的公告，对本次股东大会的会议时间、地点、出席会议人员、审议议案、会议登 记办法等相关事项进行了公告。2001年12月20日又在《上海证券报》刊登补充公告， 对本次股东大会审议的第一项议案进行修改说明。

    据此，本所律师认为，除了对议案内容修改的公告时间不符合《规范意见》第 十一条的规定即未满足提前十五天公告议案修改说明外，琼华侨公司本次股东大会 的召集程序符合《公司法》第一百零五条、《规范意见》第五条和《公司章程》第 五十五条的规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、琼华侨公司本次股东大会实际召开的时间、地点与会议公告一致， 符合《 规范意见》第八条和《公司章程》第六十二条的规定。

    2、琼华侨公司本次股东大会由董事长孙小钢主持， 符合《公司法》第一百零 五条和《公司章程》第五十二条的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东4名，均为截止2001年12月14日下午3时， 在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东，其出席资格合法有效。

    2、出席本次股东大会的人员还有董事3名、监事2 名以及董事会秘书及琼华侨 聘请的专项法律顾问，其出席资格均合法有效。

    三、本次股东大会的提案

    本次股东大会的提案，已由琼华侨公司董事会在召开会议的公告中列明并充分 披露；在本次股东大会上，没有股东提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    1、出席本次股东大会之股东持有的股份共计65,785,200股， 占琼华侨公司 股份总额的31.5%。

    2、本次股东大会采取记名方式投票表决， 出席本次股东大会的股东就所有列 入议程的议案逐项进行了表决。

    3、参加本次股东大会的琼华侨员工对议案的投票表决情况进行了清点， 并由 清点人当场公告了表决结果。

    4、列入本次股东大会的所有议案，均属关联交易，关联股东均回避表决。 每 项议案获得出席会议的有表决权股东所持表决权的全票通过。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，琼华侨公司本次股东大会的召集和召开程序、出席 人员资格及表决程序等事宜，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，由 此作出的股东大会决议合法有效。

    本法律意见出具日期：二00一年十二月二十七日

    本法律意见书正本叁份，副本三份。