一、关联交易概述

    海南华侨投资股份有限公司(以下称“公司”)第六届董事会第五次 临时 会议 审议通过了公司资产及债务重组方案。本次关联交易涉及的债务重组即为该重组方 案的一部分。根据本次董事会决议, 公司分别与中国科技国际信托投资有限责任公 司(以下称“中科信”)、海南新产业投资公司(以下称“新产业”)、海南亚太工贸 有限公司(以下称“海南亚太”)、海南物业投资公司(以下称“海南物业”)签订了 有关债务抵偿及豁免协议。本次董事会议有关关联方董事均回避了表决。

    二、关联方介绍

    (一)中科信

    1989年4月30日在北京市登记注册成立的非银行金融机构。法定代表人：张钢, 总经理。住址：北京市海淀区中关村路19号。

    (二)新产业

    注册登记于1990年9月12日,注址：海南省海口市海府大道89号, 为公司第一大 股东,持有公司股份占公司股份总额的22.28%。新产业为中科信的全资子公司。

    (三)海南亚太

    注册登记于1988年12月14日,住址：海南省海口市南航东路28号9层, 法定代表 人：江新民。为本公司第二大股东,持有公司股份占公司股份总额的7.59%, 法人代 表江新民先生现任公司董事。

    (四)海南物业

    注册登记于1993年3月12日,住址：海南省海口市金贸区国贸新村4号楼,法定代 表人：王人平。为本公司第三大股东,持有公司股份占公司股份总额的7.59%, 法人 代表王人平先生现任公司董事。

    三、关联交易合同的主要内容及定价政策

    (一)主要内容

    1、公司与中科信达成《债务抵偿协议》,公司以价值57975999.91 元的资产抵 偿对中科信债务14963.2万元。

    2 、 公司与新产业达成《债务豁免协议书》 , 新产业同意豁免公司对其债务 12282400.25元。

    3、公司与海南亚太达成《协议书》,海南亚太同意豁免公司对其债务1975811 .15元。

    4、公司与海南物业达成《协议书》,海南物业同意豁免公司对其债务2314459 .08元。

    (二)定价政策

    1、公司与中科信所签订的《债务抵偿协议》中债务部分系由双方协商确定,公 司抵偿的资产以公司截止2000年12月31日帐面净值为依据。

    2、公司与新产业、海南亚太、 海南物业所签订的《债务豁免协议》中的债务 系以公司截止2000年12月31日帐面应付上述三方的债务总额为依据。

    四、生效条件

    公司与关联人签署的以上协议,均须公司聘请独立财务顾问发表独立意见,并须 经公司股东大会审议批准后生效。根据有关规定, 与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    五、本次关联交易对公司经营情况的影响

    公司于2001年7月2日获得自2001年5月14日起12个月的暂停上市宽限期。 由于 公司债务负担异常沉重,尚有巨额的逾期借款无力偿还,为避免公司退市, 公司在宽 限期内债务重组是资产重组的前提。基于此,公司主要债权人中科信、 第一大股东 及其他债权人股东均给予公司债务重组极大的支持。本次关联交易即为宽限期债务 重组的一部分。通过本次关联交易可以减少公司负债166204570.48元, 并能为下一 步债务重组创造有利条件。本次关联交易遵从了自愿的原则,涉及资产以公司 2000 年末经审计的帐面值为依据定价,符合公司和股东的利益,也没有损害非关联股东的 权益。

    六、独立财务顾问报告

    关于本次交易的独立财务顾问报告将在公司2001年临时股东大会召开前五个工 作日予以公告。

    七、备查文件

    1、公司与中科信签订的《债务抵偿协议》。

    2、公司与新产业签订的《债务豁免协议书》。

    3、公司与海南亚太签订的《协议书》。

    4、公司与海南物业签订的《协议书》。

    5、董事会决议。

    6、独立财务顾问报告。

    特此公告

    

海南华侨投资股份有限公司

    董事会

    2001年11月27日