琼信律证字〖2001〗第07-9号

    致：海南华侨投资股份有限公司

    海南信达律师事务所（下称本所）接受贵司委托,作为贵司2000 年年度股东大 会（下称本次股东大会）的专项法律顾问,就贵司本次股东大会的有关事宜,根据《 公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订） （下称《规范意见》）等法律、法规以及《海南华侨投资股份有限公司章程》（下 称《公司章程》的规定,出具法律意见。

    为出具本法律意见,本所委派证券律师程晓东、 项晨枫列席了贵司本次股东大 会,并对贵司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核实和验证。

    本所同意将本法律意见书作为贵司本次股东大会决议公告的备查文件呈报上海 证券交易所。

    本所律师对照相关法律、法规和《公司章程》的规定, 按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就贵司本次股东大会的召集、召开程序、 出席 人员资格、会议提案以及表决程序等的合法有效性,出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    贵司董事会于2001年6月2日在《上海证券报》刊登了召开本次股东大会的通知, 对本次股东大会的会议时间、地点、审议事项、出席对象、登记办法等相关事项进 行了公告。2001年6月6日贵司董事会又对更换监事的议案进行了补充公告, 对候选 监事周锡琴的简历予以说明。据此, 本所律师认为贵司本次股东大会的召集程序符 合《公司法》第一百零五条、《规范意见》第五条和《公司章程》第五十三条、第 五十五条规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据贵司《董事会公告》,贵司定于2001年7月2日召开本次股东大会。贵司 未能严格按照《规范意见》第三条和《公司章程》第四十九条有关股东大会应于上 一会计年度结束后的六个月内举行的规定, 贵司向本所律师解释承诺其原因为本年 度六月份的最后一日为法定假日而顺延, 贵司向本所律师承诺已就此向公司监管机 构予以报告和说明原因。

    2、贵司本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知中公告的时间、 地点 一致,符合《规范意见》第八条和《公司章程》第六十二条规定。

    3、贵司本次股东大会由董事长孙小钢主持,符合《公司法》第一百零五条和《 公司章程》第五十二条规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的法人股股东及其代表共计三名,属于2001年6月8日在上 海证券中央登记公司登记在册的股东,符合《公司章程》第四十条规定,具有出席本 次股东大会的资格。

    2、出席本次股东大会的董事二名、监事一名均系依法产生,有权出席本次股东 大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    1、本次股东大会审议的提案,已由公司董事会在召开会议的通知中列明并充分 披露,符合《规范意见》第十条规定。

    2、本次股东大会上,没有股东提出新提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、出席本次股东大会之股东持有的股份共计78144000股,占公司股份总额的37. 47%。

    2、本次股东大会采取记名方式投票表决,出席本次股东大会的股东就所有列入 议程的提案逐项进行了表决, 符合《规范意见》第三十二条和《公司章程》第七十 六条规定。

    3、本次股东大会与会股东代表及监事对提案的投票表决情况进行清点,并由清 点人代表当场公布了表决结果,符合《公司章程》第七十七条规定。

    4、列入本次股东大会的所有提案,均已获出席会议的股东所持表决权的半数以 上通过。

    其中：（1）公司2000年度董事会工作报告的赞成票代表的股份为78144000股 ,占出席会议股东所持表决权的100 %。

    （2）公司2000年年度监事会工作报告的赞成票为78144000股,占出席会议股东 所持表决权的100%；

    （3）公司2000年年度报告及摘要的赞成票为78144000股,占出席会议股东所持 表决权的100%；

    （4）公司2000年年度财务决算报告及利润分配预案的赞成票为78144000股,占 出席会议股东所持表决权的100%；

    （5）股东大会对公司董事会经营授权的议案的赞成票为78144000股,占出席会 议股东所持表决权的100%；

    （6）聘请公司2001年年度财务审计机构的议案的赞成票为78144000股,占出席 会议股东所持表决权的100%；

    （7）关于对公司部分资产计提减值准备的议案的赞成票为78144000股,占出席 会议股东所持表决权的100%；

    （8）更换监事的议案的赞成票为78144000股 , 占出席会议股东所持表决权的 100 %。

    上述表决结果符合《公司法》第一百零六条、《公司章程》第七十一条、第七 十二条的规定,依法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 资格及表决程序等事宜,符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,由此作出的股 东大会决议合法有效。

    本法律意见出具日期：二00一年七月二日

    本法律意见书正本叁份,副本叁份。