每日必读一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司需要进一步建立和发挥董事会下设各专业委员会的作用；
2、公司内部管理体系需要进一步完善；
3、公司需进一步加强财务基础管理工作；
4、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平；
5、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作；
6、进一步加强相关人员的学习培训,以增强规范运作意识。
二、公司治理概况
1、公司基本情况、股东状况
1)公司的发展沿革、目前基本情况
本公司于1984年8月经原海南行政区公署海行函(1984)964号文批准设立,公司设立以来的股本结构形成及变动情况如下：
(1)1996年股票上市前
① 1984年-1992年,个人股及发起法人股的发行
1984年9月,公司经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向境内公民和海外华侨发行人民币个人股和海外个人股,其中人民币面值为每股200元,发行价每股200元；美元股为每股面值100美元,发行价每股100美元。截止1990年12月31日,公司累计发行人民币个人股105,502股,美元个人股1,074股。
1991年10月, 海南新产业投资有限公司以现金认购公司股份40,000股,每股面值人民币200元,认购价每股人民币200元；1992年1月海南新产业投资有限公司以实物作价14,000,000元认购公司股份70,000股, 每股面值人民币200元；1992年5月-9月, 海南亚太工贸有限公司等五家法人单位以现金认购公司股份100,000股,每股面值人民币200元,认购价每股人民币416元。
股份类别 每股面值 股份数量(股)
发起法人股 200人民币元 210000
人民币个人股 200人民币元 105502
美元个人股 100美元 1074
1992年12月,按原海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字(1992)32号文件的要求,公司将每股面值200 元的人民币股票拆细为每股面值人民币1元,每股面值100美元的外币股票按1:6.8比率折算为人民币并折细为每股面值人民币1元,由此,公司形成如下股权结构：
股份类别 股份数量(股) 股份比例
发起法人股 42,000,000 65.80%
社会公众股 21,830,800 34.20%
其中：原人民币个人股拆细 21,100,400 33.06%
原美元个人股折为人民币并拆细730,400 1.14%
合 计 63,830,800 100%
② 1993年5月,募集法人股及内部职工股的发行
1993年5月,经海南省证券委员会办公室琼证办函(1993)1号文批准,公司以每股4元的发行价格向发起法人配股5,500,000股,向社会法人转配15,500,000股,向社会公众配股10,915,400股,向内部职工发行3,000,000股。由此,公司形成如下股权结构：
股份类别 股份数量(股) 股份比例
发起法人股 47,500,000 48.10%
募集法人股 15,500,000 15.70%
内部职工股 3,000,000 3.04%
社会公众股 32,746,200 33.16%
合 计 98,746,200 100%
(2)1996年股票上市后
① 1997年2月派送红股
1997年2 月,公司实施1995年度利润分配方案,以1994年股本为基数向全体股东每10股派送红股2股。送股后公司股权结构如下：
股份类别 股份数量(股) 股份比例
一、未上市流通股份 79,200,000 66.84%
其中：1、发起人股 57,000,000 48.10%
2、募集法人股 18,600,000 15.70%
3、内部职工股 3,600,000 3.04%
二、已上市流通股份 39,295,440 33.16%
合 计 118,495,440 100%
② 1997年5月派送红股
1997年5 月,公司实施1996年度利润分配方案,以1997年2月送股后的股本为基数向全体股东每10股派送红股1股。送股后公司股权结构如下：
股份类别 股份数量(股) 股份比例
一、未上市流通股份 87,120,000 66.84%
其中：1、发起人股 62,700,000 48.10%
2、募集法人股 20,460,000 15.70%
3、内部职工股 3,960,000 3.04%
二、已上市流通股份 43,224,984 33.16%
合 计 130,344,984 100%
③ 1997年10月派送红股并公积金转增股本
1997年10月,公司实施1997年9月股东大会通过的利润分配方案：以1997年度中期股本为基数实施1993年度分配方案中尚未实施的每10股送红股2股、资本公积转增2股的方案。同时,1997年度中期资本公积每10股转增2股。以上合并实施为以1997年度中期股本为基数每10股派送红股2股、资本公积转增4股。本次送股及资本公积转增股本后,公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量(股) 股份比例
一、未上市流通股份 139,392,000 66.84%
其中：1、发起人股 100,320,000 48.10%
2、募集法人股 32,736,000 15.70%
3、内部职工股 6,336,000 3.04%
二、已上市流通股份 69,159,974 33.16%
合 计 208,551,974 100%
④ 1999年发起人股东股权转让
1999年,公司发起人股东海南正兴投资发展有限公司、海南富岛资产管理公司分别出让发起人股1,493,600股、6,336,000股,从而公司未上市流通股份中发起人股、募集法人股股份数量相应发生变化。公司由此形成如下股权结构并延续至今。
股份类别 股份数量(股) 股份比例
一、未上市流通股份 139,392,000 66.84%
1、发起人股 92,490,400 44.35%
2、募集法人股 40,565,600 19.45%
3、内部职工股 6,336,000 3.04%
二、已上市流通股份 69,159,974 33.16%
合 计 208,551,974 100.00%
公司现存内部职工股的发行日期为1993年5月,发行价格为每股人民币4.00元,发行数量300万股。因以前年度送股及转增股本原因,内部职工股现为633.6万股。
2002年9月30日,福建北方发展股份有限公司受让本公司股东海南新产业投资公司持有本公司的4,646.4万股(占总股本的22.28%)及本公司股东海南物业投资公司持有本公司的1,584万股(占总股本的7.59%)而成为本公司第一大股东。
2002年12月20日,本公司受赠福建北方发展股份有限公司等三家单位和个人持有的福建金山生物制药股份有限公司股权共计2,110.3万股,占总股本的69.67%,成为该公司第一大股东, 2003年12月15日,本公司将持有的子公司-福建金山生物制药股份有限公司的16.51%股权出让给福建方舟生物工程实业有限公司后,本公司持有福建金山生物制药股份有限公司股权为53.16%。
本公司于2007年4月30日由海南省工商行政管理局换发企业法人营业执照,注册号： 4600001005699,住所：海口市南航路28号,法定代表人：林端。公司主营高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能源基础产业投资、开发、经营、房地产、旅游资源、旅游产品开发、经营；建筑材料生产。
(3)股权分置改革及改革后的股权结构
2006 年12 月29日,公司进入股权分置改革程序,近期公司正在进行与重大资产重组相结合的股权分置改革方案。
方案的内容为：
"重大资产出售与购买＋重大债务重组"将作为股权分置改革的对价安排,重大资产重组方案实施后,公司每股净资产将从2006年12月31日的-0.41元提高到1.49元,每股净资产提高1.90元。同时,股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获广西正和实业集团有限公司(以下简称广西正和)赠送2股股份。公司股权分置改革方案之对价安排如果折算为非流通股股东送股方案,则相当于流通股每10股获送10.26股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 股份数量(股)
变动前 变动数 变动后
非流通股 境内法人持有股份 120,384,000 -120,384,000 0
境外法人持有股份 12,672,000 -12,672,000 0
非流通股合计 133,056,000 -133,056,000 0
有限售条件的流通股 境内法人持有股份 0 835,284,805 835,284,805
境外法人持有股份 0 12,672,000 12,672,000
有限售条件的流通股合计 0 847,956,805 847,956,805
无限售条件的流通股 A 股 75,495,974 15,099,195 90,595,169
无限售条件的流通股份合计 75,495,974 15,099,195 90,595,169
股份总额 208,551,974 730,000,000 938,551,974
(4)公司控制关系和控制链条及最终实际控制人
1>目前法人控股股东情况
由于公司重大资产重组方案尚未实施,公司目前控股股东仍为北方发展。
①目前控股股东基本情况
企业名称：福建北方发展股份有限公司
注册地址：福州市鼓楼区杨桥中路289号
法定代表人：王跃仁
注册资本：3600万元
经营范围：对外贸易；对医药业、工业、房地产、电力工程的投资；机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、化工材料(不含危险品)、建筑材料、日用百货、汽车零配件的批发、零售。(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)
②目前持有公司股份和控制公司情况
北方发展于2002年通过分别受让海南新产业投资公司持有的公司股权4646.4万股和海南物业投资公司持有的公司股权1584万股从而累计持有公司股权6230.4万股,占公司股份总额的29.87%,为公司第一大股东。
③目前实际控制人
黄柯滨先生持有公司控股股东北方发展70%的股权,为公司实际控制人。黄柯滨先生出生于1967年,现任北方发展董事、总经理,福建北方网络投资咨询服务有限公司总经理。
2>未来控股股东及实际控制人情况介绍
①未来控股股东基本情况
企业名称：广西正和实业集团有限公司
注册地址：广西省柳州市柳南区荣兴大厦5层
法定代表人：游祖雄
注册资本：4380万美元
经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营(二级,有效期至2010年4月9日)；相关物业管理(取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事该等业务)；自有房产租赁。
②拟持有公司股份和控制公司情况
2007年3月6日和4月13日,广西正和与北方发展先后签订了《股份转让协议》、《股份转让补充协议》。协议约定广西正和向北方发展受让其持有的公司1,615.20万股法人股。
2007年4月20日,广西正和与公司签订了《重大资产购买协议》,公司拟以新增股份73000万股购买广西正和商业房产。
本次股权分置改革方案暨重大资产重组方案实施后,广西正和将累计持有公司股份731,052,805股,占公司股份总额的77.89%,为公司绝对控股股东。
③实际控制人
广西正和系经广西区外经贸桂外资字(2002)0105号文批准,由利嘉国际有限公司独资于2002年9月设立的外商投资企业。利嘉国际有限公司由陈隆基先生和王华玉女士于1991年11月在香港成立,利嘉国际有限公司法定股本总面值1,000,000元港币,发行股份数目1,000,000股,其中陈隆基先生持有999,999股,王华玉女士持有1股。为此,广西正和的实际控制人为陈隆基先生。
陈隆基先生出生于1956年,大学专科学历,香港居民,曾任福建省福清中医院副院长,上海多伦实业股份有限公司董事长,现任福建省政协常委,福建省国际商会副会长,福建农林大学客座教授,福建三木集团股份有限公司董事。
3> 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
目前控制关系方框图
股权分置改革实施前后海南华侨股权结构的变化情况
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 广西正和 0 0 15,099,195 731,052,805 77.89
2 北方发展 62,304,000 29.87 0 46,152,000 4.92
3 中国科技证券有限责任公司 15,840,000 7.60 0 15,840,000 1.69
4 香港亚太奔德有限公司 12,672,000 6.08 0 12,672,000 1.35
5 其他非流通股股东 42,240,000 20.25 0 42,240,000 4.50
6 流通股东 75,495,974 36.20 0 90,595,169 9.65
合计 208,551,974 100 0 938,551,974 100.00
2、公司规范运作情况
1) 股东大会
公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。公司召开股东大会,能够做到平等对待所有股东,为股东行使权利提供便利。同时,为确保中小股东的话语权,公司将为中小股东开通网络投票平台。
公司召开的历次股东大会的召集人均为公司董事会,不存在应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也不存在应监事会提议召开股东大会的情形。
公司召开历次股东大会中,完全按照股东大会通知的要求审议会议议案。 无单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况。
公司召开的股东大会均具有完整的会议记录,由董事会秘书处妥善保存,历次股东大会会议决议均在股东大会召开后的两个工作日内予以公告,相关信息披露充分、及时。
公司遵从法律、法规、公司章程及"三会"议事规则的相关规定,严格执行重大事项的决策程序,贯彻先审议后实施的决策原则,不存在重大事项绕过股东大会的情形,也不存在先实施后审议的情形。
公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
2)董事会
公司董事会由9 名董事组成,其中独立董事3 名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务,具备任职资格,不存在违反《公司法》第147 条、第148 条、第149 条规定的行为,且最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
本公司董事会各成员都能勤勉尽责,认真履行《公司章程》赋予的职权,并积极参加公司历次董事会,对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用。
公司于2002年5月31 日召开 2001 年度股东大会审议通过了《董事会议事规则》、《独立董事制度》, 在《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》修订后,公司于2007年6月29日召开的2006年年度股东大会对相关内容进行了重新修订。
3)监事会：
公司监事会由三人组成,其中一名为职工代表监事,其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司监事会能够勤勉尽责,行使监督检查职能,对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
2002年5月31 日,公司2001 年度股东大会审议通过《监事会议事规则》, 在《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》修订后,公司于2007年6月29日召开的2006年年度股东大会对相关内容进行了重新修订。
4)经理层
公司经理层保持了基本稳定。 2007年4 月,原公司总裁房亚南先生由于个人原因,辞去公司总裁职务；公司董事会聘任孙谦先生为公司总裁。本公司经理层由2名人员构成,分别为总裁和副总裁,经理层人员拥有较高专业水平,完全能够对分管领域内的日常生产经营实施有效控制。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责,严格执行董事会决议,不存在越权行使职权的行为；公司经理层兢兢业业,在日常经营过程中,加强规范运作,诚实守信经营,不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
5)公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票,也不存在违规买卖本公司股票的情况。
6)本公司于2007年6 月29 日召开的股东大会已审议通过了关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案,建立健全了与"三会"相关的规章制度。
3、内部控制情况
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》等法律法规,建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系,主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面,定期对各项制度进行检查和评估,各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行,对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。
公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》有关规定建立健全。公司设置了完备的会计核算体系。公司财务部是财务会计系统最高财务机构。
公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节有效执行,均有专人管理；
公司已制定《印章管理办法》,该办法中约定了公司所有印章的刻制、注销、使用、申请权限、保管等使用环节的具体规定,并明确了责任约束条款。公司已严格按照该办法规范使用、保管印章,对每次使用印章的情况均及时进行登记,登记的内容包括时间、用途、经办人、批准人等；规定原则上由印章保管人盖章,禁止授权申办人员盖章；批准人申请使用印章的权限需符合公司内部分权手册。本公司没有出现越权审批盖章的情形。
公司根据自身经营实际情况设置各项管理制度,在制度上完全独立于控股股东。
公司注册地、办公地均为同一地点,公司目前主要资产在福建福州。如股改顺利完成,在福州的资产将被置出,将置入位于广西柳州的商业地产。
公司为控股投资型公司,公司的业务分布符合公司发展战略布局,对公司经营未造成不良影响。
公司目前唯一的有效资产为对金山制药的股权投资,公司通过定期的例会对金山制药业务开展状况进行管理,不存在失控风险；
公司建立有效的风险防范机制,制定了一系列的应急制度,包括研发、生产、采购、行政等方面,能抵御突发性风险；
公司设立审计部门,审计部门采取定期与不定期的对公司、子公司、办事处、公司的关键部门进行审计,内部稽核、内控体制完备、有效；公司内部稽核与内控体制基本完备,能够有效监控公司整体经营风险。
公司设立专职法律事务部门,所有合同都经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥重大效用,减少了由于合同引起的各项纠纷,同时有效保障公司的合法权益,做到公平经营；
本公司审计师未出具过《管理建议书》,公司在上市公司内部治理过程中不断加强财务控制,经过几年的努力取得了很大的成效,审计师认为公司按制定的内部控制标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制；
本公司在募集资金使用方面,已于2007年4月17日制定了《募集资金管理办法》。该管理办法已于2007年6月29日公司2006年年度股东大会审议批准。
公司与关联方除经营性资金往来外,不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形,公司建立了一系列的长效机制,在公司章程中约定了关联交易的审批权限,并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制,在关联交易提交董事会会议审议时,需取得独立董事的事前认可函,董事会审议时独立董事需发表独立意见书；引入了外部审计制度,审计机构在对公司进行年度报告审计时,需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中,公司规定了关联交易的信息披露程序及内容,保证关联交易信息的透明度。
4、公司独立性情况
公司大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到
"五分开"。
1)业务独立情况：公司独立从事生产经营,对大股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统,主要的原材料采购和产品的生产、销售,不依赖大股东和其它关联企业。
2)人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门,并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。公司高管人员未在本公司和股东单位及股东的分、子公司中双重任职。
3)机构独立情况：公司的内设机构完全独立于大股东,与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况。
4)资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施,以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产。
5)财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并根据上市公司有关会计制度的要求,独立进行财务决策；同时对分、子公司的财务实行垂直直线管理；公司在银行设立了独立账号,依法独立纳税。
5、公司透明度情况
2002年5月31 日,公司2001 年度股东大会审议通过《信息披露管理制度》。公司于2007年6月8日按照《上市公司信息披露管理办法》修订了《公司信息披露管理制度》。在公司信息披露过程中,能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定。积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查,公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善,运作基本规范,不存在重大问题或失误。
但公司治理贯穿企业的全过程,是一个系统而复杂的工作,也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作,为进一步加强公司规范水平,提高公司治理质量及整体竞争力,公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：
1、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
公司目前三名独立董事都具有很强的专业背景,是各领域内的专家,公司在发展过程中遇到的一些问题独立董事能以其专业知识提供有建设性的意见。公司董事会将于近期设立各专业委员会,促使各专业委员会进一步发挥各独立董事的作用,对公司重大决策事项,战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议,以提高公司科学的决策能力。
2、公司内部管理体系需要进一步完善
公司虽然已经建立了较完备的内部管理制度,但随着国家经济环境、经济政策的不断变化,公司的内部管理体系需要进一步加强和完善,以适应新形势下的中国经济变化。
3、公司需进一步加强财务基础管理工作
2006年8月,中国证监会海南监管局对公司财务进行了巡检,对公司的财务基础管理、档案管理及关联交易行为提出了严格的要求。公司已按监管局的要求进行了整改,未来公司将进一步加强财务基础管理、档案管理等工作。
4、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平
作为上市公司不可分割的一部分,控股子公司的规范运作也是上市公司规范运作的重要组成部分。公司目前控股子公司与公司本部距离较远,对上市公司规范运作的相关规定了解不全面,从而造成其不能完全按上市公司的相关要求规范运作。
5、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作
目前资本市场已经进入全流通时代,与股权分置改革前相比,市场发生了质的变化,同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁,市场将进一步扩容,而作为市场主体的上市公司,要面对广大股东和社会的有效监督,为此,需要不断加强投资者关系管理工作,深入研究投资者关系管理工作,不断创新,以适应新形势下的资本市场。
6、进一步加强相关人员的学习培训,以增强规范运作意识
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施,更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势,而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度,才能不断增强规范运作意识,才能提高整体的工作质量。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面
整改措施：公司董事会将于2007年9月30日前设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会,各委员会将以独立董事为主,公司独立董事为来自各行业专家,公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用,定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究,提出建议,从而提高公司决策水平,提升公司价值,为加强公司治理做出贡献。
整改时间：公司董事会将于2007年9月30日前设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。每年各专业委员会根据实际需要制定课题进行研究
整改责任人：公司董事长林端
2、关于完善内部管理体系方面
整改措施：公司将于2007年9月30日前紧紧围绕总体经营目标,本着从实际出发,务求实效的原则,针对企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程,通过梳理各项规章制度、程序和措施,进一步健全和完善内部控制体系。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化,树立正确的管理理念,增强风险管理意识,将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动,促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：公司将于2007年9月30日前结合公司的实际情况不断完善和加强公司内部控制管理机制。
整改责任人：公司总裁孙谦
3、公司需进一步加强财务基础管理工作
整改措施：2006年8月海南监管局巡检后,公司已针对公司财务基础管理、档案管理等事项专项下发了《关于加强财务基础管理工作的通知》等文件；从固定资产管理、货币资金会计核算、加强银行对帐管理、财务基础资料的保存等方面提出规范性要求,目前各项工作已得到一定加强。
公司将在后期的日常工作中不断加强对公司及下属企业财务人员的培训与监督、检查、管理工作,以进一步加强和完善财务基础管理工作。
整改时间：公司将于2007年9月30日前制定和完善相关财务管理制度。
整改责任人：公司财务总监郑志枫
4、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平；
整改措施：公司对子公司发生的重大事项决策程序、完善会议纪录、档案管理等情况提出了进一步的要求,目前,控股子公司规范运作已得到一定程度的提高。
公司将进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训,提高各控股子公司规范运作的意识,公司证券投资部加强下属企业规范运作的检查、指导工作。
整改时间：在资产重组的完成后,公司在2007年9月30日前对新注入公司相关企业的有关人员完成相关培训工作。
整改责任人：公司董事会秘书黄勇
5、关于加强投资者关系管理工作方面
整改措施：公司在继续通过电话咨询、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时,不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验,通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,维持与投资者良好的关系,树立公司良好的市场形象。
整改时间：公司在2007年9月30日前完成投资者关系管理制度的制订。
整改责任人：公司董事会秘书黄勇
6、关于相关人员加强培训学习方面
整改措施：公司将进一步加大学习培训,加强对新修订各项法规文件的学习与掌握,提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式,定期开展对公司董事会成员、经营班子、董事会秘书处工作人员及下属企业领导班子的专业知识及工作能力的培训,提高其规范运作意识,进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改时间：公司在2007年9月30日前完成对相关人员关于上市公司规范运作方面的培训工作。
整改责任人：公司董事会秘书黄勇
五、有特色的公司治理做法
1、公司在每次收购兼并中都十分注重管理体制、经营理念和企业文化的整合,充分认识到资产重组不仅是资产的重新组合,更是管理理念、经营理念、创新理念的重新整合,只有统一了理念,才能使重组产生应有的协同效益。因此公司在收购兼并后,从企业实际出发,创造性地建立适应企业实际情况的管理模式。
2、公司董事会成员始终坚持股东利益第一的原则,严格执行公司制度,落实董事会、股东大会审议通过的各项决议,对维护全体股东的利益切实的起到了保障作用。
3、公司建立了较完备的内部管理制度,形成了经营战略管理、质量管理、营销管理、基础管理、现场管理、技术设备管理、财务管理等方面组成的完整、有效的经营管理框架,公司严格执行各项制度,在日常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查,定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估,不断的根据公司的发展情况对制度进行修订和完善,确保公司内部管理制度的始终有效。
经严格自查,本公司认为公司对比《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构方面尚有不足,公司将按照中国证监会的要求加以完善和改正。希望监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督指正。
为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议,提出各自的意见和建议,公司设立了专门的电话、传真和邮箱,
具体如下：
公司联系电话：0898－66787367 0898-66787587-519
公司传真：0898－66757661
联系人：黄勇 舒能
公司办公地址：海口市海秀路53号东楼
邮编：570206
公司邮箱：600759hqtz@163.com
海南华侨投资股份有限公司
二○○七年七月十二日
