本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

    海南华侨投资股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第十次会议于2006年4月11日以书面方式通知公司全体董事,会议于2007年4月15在福州召开。应参加本次会议的董事9人,出席会议的董事7人。王迎、张艳董事因工作原因未参加本次董事会议,张艳董事委托王光新董事代为行使表决权。公司监事及高管列席本次会议。本次会议由董事长林端先生主持。会议召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议,形成以下决议：

    一、通过2006年度董事会工作报告。

    8票赞成,0票反对,0票弃权。

    二、通过2006年年度报告及其摘要。

    8票赞成,0票反对,0票弃权。

    三、通过2006年年度财务决算报告及利润分配预案。

    8票赞成,0票反对,0票弃权。

    经福建华兴会计师事务所审计,2006年度公司共实现主营业务收入139,365,915.87元,主营业务利润 4,904,895.59元,净利润56,306,578.01元。截止2006年12月31日,公司未分配利润-318,298,917.05 元,资本公积金 27,714,073.49元,股东权益-85,632,577.10元。2006年度利润用于弥补以前年度亏损。

    公司2006年度不分配,也无资本公积金转增股本。本议案需经股东大会审议批准。

    四、通过关于制定公司《募集资金管理办法》的议案,具体内容见上海证券交易所网站。

    8票赞成,0票反对,0票弃权。

    五、通过关于公司重大资产重组方案(预案)的议案,具体方案如下：

    (一)、重大资产重组目的

    通过重大资产出售与购买,实现公司主营业务转型,彻底改变公司目前经营困难的局面,实现公司持续健康发展。

    (二)、重大资产重组内容

    (1)资产出售与负债承接(代偿)

    公司拟按评估值向福建北方发展股份有限公司(以下简称"北方发展")出售公司全部资产,并由北方发展承接(代偿)公司全部负债。如资产评估值大于负债额,北方发展将就差额部分以货币资金向公司支付；如资产评估值小于负债额,北方发展将豁免公司由此产生的对北方发展的负债。

    (2)资产购买

    公司拟购买广西正和实业集团有限公司(以下简称"广西正和")位于广西壮族自治区柳州市的"谷埠街国际商城"约14万平方米商业房产。该商业房产的定价将在评估机构出具的评估值的基础上,按照市场化原则并参照通行的定价方法,本着公允及充分考虑中小流通股股东利益的原则确定。

    (3)非公开发行股票

    公司拟向广西正和非公开发行一定数量的股票作为对价购买上述商业房产。非公开发行股票的价格按照市场化原则确定为不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

    (三)、公司非流通股股东拟以本次重大资产重组作为公司股权分置改革的对价,重大资产重组、非公开发行股票、股权分置改革三者互为前提。

    公司董事会决定在相关的评估审计等工作完成后,另行召开董事会会议审议公司重大资产重组方案,并发布召开股东大会的通知。

    8票赞成,0票反对,0票弃权。

    六、通过关于对部分资产计提减值或准备以及对部分负债进行冲销的议案,其中长期股权投资--赛格股份有限公司500,000.00元(账面净值余额,下同)固定资产89,184.48元,其他应收款1,018,950.00元,无形资产-海南金江土地1,295,885.43元,其他应付款1,645,475.15元；8票赞成,0票反对,0票弃权。

    七、通过关于对财务报告审计意见有关事项说明的议案。

    8票赞成,0票反对,0票弃权。

    八、股东大会会议时间、地点另行通知。

    特此公告。

    海南华侨投资股份有限公司

    董事会

    二○○七年四月十五日