本公司及董事会全体成员(个别董事声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南华侨投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十一次会议于2005年4月14日以书面传真方式通知公司全体董事,会议于2005年4月26日在福州召开。本次会议应参加会议的董事9人,实际参加会议的董事8人。张艳董事因工作原因未能参加本次董事会议,委托王跃仁董事代为行使表决权。本次会议召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由王跃仁董事长主持,经审议并投票表决,全票同意所有议案,形成以下决议。

    一、通过2004年度董事会工作报告；

    二、通过2004年年度报告及其摘要；

    三、通过2004年度财务决算报告和2004年度利润分配预案：

    经海南从信会计师事务所审计,2004年度公司共实现主营业务收入139,958,928.04元,主营业务利润18,660,114.21元,净利润-4,554,887.38元。截止2004年12月31日,公司未分配利润-337,298,694.15元,资本公积金26,724,282.23元,股东权益-102,022,438.08元。

    本年度不分配,也不进行资本公积金转增股本。

    四、通过聘请2005年度财务审计机构的议案；

    拟聘海南从信会计师事务所为公司2005年度财务审计机构。

    五、通过关于修改《公司章程》的议案。

    《公司章程》修改草案附后。《公司章程》修改后全文见上交所网站http//：www.sse.com.cn。

    六、通过关于对公司以前年度重大会计差错进行更正的议案。

    七、通过关于召开2004年年度股东大会的议案。

    特此公告。

    

海南华侨投资股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月二十八日

    附：

    海南华侨投资股份有限公司

    《公司章程》修改草案

    一、在原第四十六条后增加一款作为本条第二款。

    第二款为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    二、在原第五十四条后增加三款作为本条第二款、第三款、第四款。

    第二款为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    第三款为“公司股东大会审议本章程第七十四条规定的事项,应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    第四款为“股东大会审议本章程第七十四条规定的事项时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    三、在原第五十六条后增加一款作为本条第三款。

    第三款为“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    四、在《公司章程》原第七十三条后增加一条作为第七十四条。

    第七十四条为“下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资 股或其他股份履行的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    五、《公司章程》原第七十四条至原第九十九条顺延改为第七十五条至第一百条。

    六、《公司章程》第五章增加一节作为第二节,原第二节、第三节改为第三节、第四节。第二节增加的内容为：

    第二节 独立董事

    第一百零一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百零二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百零三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第一百零四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百零五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百零七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    七、《公司章程》原第一百条至原第二百零四条顺延改为条一百零八条至第二百一十二条。

    海南华侨投资股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月二十六日