重要声明与提示

    海南华侨投资股份有限公司(以下称“琼华侨”或“公司”)董事会保证恢复上市公告书的真实性、准确性、完整性,公司全体董事承诺恢复上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别及连带责任。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,公司董事、高级管理人员已依法履行了诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    凡本公告书未涉及的有关内容,请广大投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》的定期报告及临时公告内容。

    公司信息披露指定网站为：HTTP：//WWW.SSE.COM.CN

    特别风险提示

    公司特别提醒投资者注意“风险因素分析”中如下内容：

    1、占用资金不能按时归还的风险

    根据天职孜信会计师事务所的审计报告,截止2002年6月30日北方发展占用金山制药往来款1,978.89万元,南洋投资占用金山制药往来款378万元。以上占用款存在不能按时归还的风险。

    2、债务处理的潜在风险

    在本次债务重组中,公司将其对中科信221,462,443.89元的债务剥离给南洋投资,将其对长城工业11,686.58万元的债务转由北方发展承接。如南洋投资和北方发展的债权人申请法院撤销南洋投资和北方发展放弃对公司追偿权的行为,将会对公司经营产生重大影响。

    3、处罚风险

    公司已接受中国证监会对公司前任高管人员严重违法、违规事件的调查,目前正在等待证监会对此事件的处罚,上述事件对公司以前年度及未来经营可能产生较严重的负面影响。

    4、投资风险

    截止2002年6月30日,公司未分配利润为-624,712,840.12元,本次资产债务重组实施完成后,公司净资产592.41万元,每股净资产0.028元,低于股票面值。根据有关法律法规和公司章程的规定,公司自盈利年度起利润分配将首先弥补以前年度亏损,因此提请投资者关注公司持续经营情况及重组情况。

    一、 绪言

    本公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于发布亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于修订股票上市规则第十章及实施中有关问题的通知》等有关法律、法规的规定编制,旨在向投资者提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。

    根据上海证券交易所上证上字[2002]195号同意海南华侨投资股份有限公司股票恢复上市的通知》文件,公司69,159,974股可流通股(A股)获准在上海证券交易所恢复上市流通。

    经公司申请,上海证券交易所安排,公司股票于2003年1月7日起在上海证券交易所恢复上市交易。公司股票恢复上市后第一个交易日不设涨跌幅限制,从第二个交易日开始每个交易日的涨跌幅限制为5%。

    本次恢复交易的公司股票简称为“ST琼华侨”,股票代码为600759。

    二、 有关机构

    1、 上市公司基本情况

    (1) 公司法定中、英文名称及缩写

    中文名称：海南华侨投资股份有限公司

    英文名称：Hainan Overseas Chinese Investment Co,LTD

    英文名称缩写：OCI

    (2)法定代表人：孙小钢先生

    (3)董事会秘书：宋扬先生

    联系地址：海口市西沙路28号侨企大楼8层

    联系电话：0898-66787220

    传 真：0898-66757661

    邮 编：570206

    电子信箱：songy69＠163.net

    (4)公司注册地址：海口市西沙路28号侨企大楼8层

    邮 编：570206

    (5)公司信息披露报刊：《上海证券报》

    指定信息披露网址：http：//www.sse.com.cn

    公司定期及临时公告备置地点：公司董事会秘书处

    (6)公司股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：ST琼华侨

    股票代码：600759

    2、恢复上市推荐人：兴业证券股份有限公司

    法定代表人：兰荣

    地址：福建省福州市湖东路99号

    联系人：肖振良

    电话：0591-7604338

    传真：0591-7548376

    3、会计师事务所：海南从信会计师事务所

    地址：海口市国贸路CMEC大厦12楼东区

    经办注册会计师：刘泽波 刘志春

    电话：0898-68535574

    传真：0898-68535584

    天职孜信会计师事务所

    地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层

    经办注册会计师：匡敏 郑文洋

    电话：010-88018769

    传真：010-88018737

    4、律师事务所：海南信达律师事务所

    地址：海口市金龙路22号深发展大厦19层

    经办注册律师：程晓东 项晨枫

    电话：0898-68512840

    传真：0898-68510541

    5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    三、有关股票恢复上市决定的主要内容

    本公司于2002年12月27日收到上海证券交易所发出的上证上字［2002］195号《关于同意海南华侨投资股份有限公司股票恢复上市申请的通知》,通知的主要内容为：上海证券交易所收到公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件。根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定,对公司股票恢复上市的申请进行了审核,决定同意公司被暂停上市的69,159,974股可流通股份在上海证券交易所恢复上市流通。

    《通知》要求公司按照《上海证券交易所上市规则》认真做好股票恢复上市的有关准备工作和信息披露工作。希望公司吸取暂停上市的教训,规范运作,科学管理,切实提高持续经营能力。

    四、公司董事会关于恢复上市措施的具体说明

    公司于1984年9月经原中国人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准面向境内公民和海外华侨发行人民币个人股和美元个人股,经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)226号文审核批准和上海证券交易所上证上(96)号第082文审核同意于1996年10月8日在上海证券交易所挂牌交易,目前总股本208,551,974股。

    由于公司1998、1999和2000年连续三年出现亏损状况,上海证券交易所根据有关规定做出了暂停公司股票上市的决定,自2001年5月14日起暂停公司股票上市。

    1、宽限期的申请

    根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》,公司董事会于2001年6月27日向上海证券交易所提交十二个月的宽限期申请。2001年7月2日上海证券交易所同意给予公司十二个月的宽限期,宽限自公司暂停上市之日即2001年5月14日起计算。

    2、资产重组

    (1)股权转让

    2002年9月30日,海南新产业投资公司(以下称“新产业”)、海南物业投资公司(以下称“海南物业”)分别与福建北方发展股份有限公司(以下称“北方发展”)签订《股份转让合同》,新产业、海南物业分别将其所持的公司法人股4646.4万股、1584万股分别以1元的价格转让给北方发展。转让完成后,北方发展持有公司法人股6230.4万股,占公司股本总额的29.88%,成为公司第一大股东 上述股份转让事项分别公告于2002年11月28日、12月21日《上海证券报》 。

    北方发展法定代表人为王跃仁,成立于1997年12月29日,公司性质为股份有限公司,注册资本3600万元,公司经营范围：针纺织品,百货,日用杂品,五金、交电、化工,工业农业生产资料,工艺美术品的批发、零售、代购代销,室内装饰,咨询服务,电子计算机技术服务；投资医药业；汽车(含小轿车)。

    福州南洋投资有限公司(以下称“南洋投资”)持有北方发展1688万股股份,为北方发展第一大股东。南洋投资注册资本6000万元,法定代表人为黄柯滨,股东为自然人董微、黄柯滨、任威,其持股比率分别为63%、33%、4%。

    2002年8月22日,北方发展对公司出具有关债务豁免的承诺,承诺放弃对公司债权总额11566.87万元。

    (2)资产赠与

    2002年10月11日公司分别与北方发展、福建山一生物工程实业有限公司(以下称“山一生物”)、张连贵签署《股份赠与合同》,北方发展、山一生物、张连贵分别将其所持有的福建金山生物制药股份有限公司(以下称“金山制药”)股份1350万股、504.93万股、242.32万股无偿赠与公司。金山制药注册资本3029万元,法定代表人蔡燕峰,经营范围为小容量注射剂、软膏剂、透皮膏剂的生产。经天职孜信会计师事务所审计,截止2002年6月30日,金山制药资产总额为11270.05万元,负债总额为6837.80万元。公司董事会及赠与方股东大会已审议通过上述股份赠与事项,公司股东大会已于2002年12月23日审议通过上述股份赠与事项,目前正在实施中。

    (3)债务重组

    ①2002年8月22日,中国科技国际信托投资有限责任公司(以下称“中科信”)、琼华侨、南洋投资签订《债务确认、转移、承接及豁免协议》,琼华侨将其对中科信债务总额中的221,462,443.80元转移给南洋投资,南洋投资放弃由此形成的对琼华侨的追偿权。

    ②2002年10月10日,中国长城工业总公司(以下称“长城工业”)、琼华侨、北方发展签订《债务重组协议》,琼华侨将其对长城工业债务总额1000万美元及其利息、罚息及诉讼费等转移给北方发展承接。北方发展承诺放弃由此形成的对琼华侨的追偿权。

    ③2002年4月23日,中国信达资产管理公司海口办事处(以下称“信达海口办”)、中科信、琼华侨、新产业四方签署《协议书》,中科信将其对琼华侨的3700万元债权转让给信达海口办。信达海口办同意自该协议生效之日起停止计收利息并由琼华侨在该协议生效后三至五年内偿还清结。

    公司本次资产债务重组由华龙证券有限责任公司出具了独立财务顾问报告,公司因故更换兴业证券股份有限公司为独立财务顾问后,兴业证券股份有限公司核查认可华龙证券有限责任公司就本公司资产债务重组出具的独立财务顾问报告。海南信达律师事务所就公司本次资产债务重组出具了相关法律意见书。兴业证券股份有限公司就公司本次资产债务重组出具了《投资价值分析报告》。

    3、董事会、监事会部分成员更换

    2002年12月23日,公司召开了第六届董事会第十八次会议,会议接受了唐建久先生、王人平先生、张敏先生辞去董事职务的申请并提名蔡燕峰女士、杨豫芬女士、房亚南先生为董事候选人,并聘请王跃仁先生为公司总经理,聘请许伟杰先生、宋扬先生为公司副总经理。

    2002年12月23日,公司第六届监事会第十二次会议接受了周锡琴女士、黄泽先生辞去监事职务的申请并提名李美兰女士、张信先生为公司监事成员。

    以上董、监事成员更换尚未提请公司股东大会审议。

    4、资产重组后公司生产经营状况

    (1)资产重组后公司的经营范围及主营业务

    本次资产重组完成后,公司将成为金山制药的控股股东,主营业务将变更为生物制药企业的投资及管理,金山制药的经营收入将成为公司主要经营收入来源。

    (2)经营业绩

    根据海南从信会计师事务所出具的琼从会审字［2002］第090号、琼从会审字［2002］第117号审计报告,公司2001年度、2002年半年度主要利润指标如下：

                                                单位：人民币元
                                     2001年度    2002年半年度
    利润总额                         533,999.40    -262,141.82
    净利润                         1,144,402.18     160,378.31
    扣除非经常性损益后的净利润   -12,725,456.39     160,378.31
    主营业务利润                    -339,115.30       1,786.09
    其他业务利润：                     3,146.70     -72,176.36
    营业利润                     -13,335,859.17    -262.141.82
    投资收益                     12,537,562.950
    补贴收入
    营业外收支净额                 1,332,295.62
    经营活动产生的现金流量净额    13,499,185.93   4,803,620.05
    现金及现金等价物净增减额       1,787,834.93   3,057,660.05

    从财务状况分析,与金山制药合并报表后,截止2002年6月30日,琼华侨的资产总额为16919.64万元,负债总额为14674.90,少数股东权益为1652.33万元,琼华侨净资产将转为正数,达到592.41万元,每股净资产0.028元。

    5、关于恢复上市条件的说明

    公司按照有关规定在宽限期内披露了2001年年度报告。经海南从信会计师事务所审计,公司2001年度实现盈利,并出具了有保留意见并带解释性说明的审计报告。公司2001年年度报告披露于2002年4月30日《上海证券报》。

    公司按照有关规定在法定期限内披露了2002年半年度报告。经海南从信会计师事务所审计,公司2002年半年度实现盈利,并出具了有保留意见并带解释性说明的审计报告。公司2002年半年度报告披露于2002年8月31日《上海证券报》。

    公司于2002年5月14日向上海证券交易所提交了公司股票恢复上市申请,2002年5月21日,上海证券交易所决定受理公司股票上市申请。

    2002年12月27日,上海证券交易所以上证上字［2002］195号文批准公司69,159,974股境内上市人民币普通股在上海证券交易所恢复上市流通。

    6、公司经营计划及发展前景

    本次资产重组实施后,公司将直接持有金山制药69.67%的股份,成为金山制药的控股股东。公司将对其生产经营进行决策和管理,从而实现主业转型,恢复持续经营能力。根据天职孜信会计师事务所出具的天孜京审字［2002］246号盈利预测审核报告显示,金山制药2002年预测销售收入42,111,656.33元,预测净利润6,329,766.50元。

    生物制药作为朝阳产业,发展潜力巨大,金山制药近年来业务收入逐年增加,随着金山制药新产品及新项目的开发投产,将不断给公司带来新的利润增长点。因此,公司将恢复持续经营并具备持续盈利能力。为保证公司股票恢复上市后能持续正常良好地经营与发展,北方发展将利用其产业及资源优势对公司进行进一步重组,继续注入其他医药类优良资产,以使公司主营业务更加突出,盈利能力进一步增强。

    由于公司通过本次重组削减了巨额债务,并获得优质资产赠与,在新任大股东的全力支持下,公司管理层有信心、有能力使公司业绩在未来保持持续稳定的增长,给广大股东满意的回报。

    五、风险因素分析及对策

    1、经营风险

    (1)主营业务单一的风险。

    金山制药是从事药品流通和生产的专业公司,并不涉及其他行业,如在技术创新、新产品推出及市场开拓方面不能快速向更高层次发展,在市场激烈竞争中,将不能迅速适应市场变化,将直接影响琼华侨的业绩。因此存在主营业务单一的风险。对此,公司将根据市场变化,增加研发投入,开发高新产品,同时不断扩大市场份额,以降低风险。

    (2)经营规模小、持续经营能力弱的风险

    根据天职孜信会计师事务所出具的审计报告,金山制药的资产规模小、销售收入和净利润均不高。本次重组后,琼华侨只拥有金山制药69.67%的权益,因此琼华侨存在经营规模小、抗风险能力差、持续经营能力弱的风险。对此,公司将进一步加大对金山制药生产、销售等各环节挖潜力度,促进其主营业务和净利润的快速增长,使公司具备一定的抗风险能力。

    2、占用资金不能按时归还的风险

    根据天职孜信会计师事务所的审计报告,截止2002年6月30日北方发展占用金山制药往来款1,978.89万元,南洋投资占用金山制药往来款378万元。以上占用款存在不能按时归还的风险。对此,北方发展、南洋投资已于2002年7月21日、2002年9月16日出具了《还款承诺书》,承诺在2003年8月前归还全部占用款,并列出了具体还款时间、方式、金额。

    3、债务处理的潜在风险

    在本次债务重组中,琼华侨将其对中科信221,462,443.89元的债务剥离给南洋投资,将其对长城工业11,686.58万元的债务转由北方发展承接。如南洋投资和北方发展的债权人申请法院撤销南洋投资和北方发展放弃对琼华侨债务追偿权的行为,将会对琼华侨经营产生重大影响。根据南洋投资和北方发展的负债金额及资产、盈利状况,南洋投资债权人行使撤销权可能性较小,且其盈利足以偿还其负债；北方发展受让公司6230.4万股法人股后实力大为增强,其债权人行使撤销权的潜在可能性也将大大降低。

    4、处罚风险

    公司已接受中国证监会对公司前任高管人员严重违法、违规事件的调查,目前正在等待证监会对此事件的处罚,上述事件对公司以前年度及未来经营可能产生较严重的负面影响。

    5、财务风险

    公司2000年、2001年、2002年上半年度经审计的财务报表显示,公司负债远大于资产,严重资不抵债,累计亏损巨大,主营业务全面停顿,现金流入基本枯竭,公司存在财务状况恶化的风险。公司本次资产债务重组全面实施后,公司将重新确立以药品生产及销售为主的主营业务,大幅度削减债务,对公司恢复持续经营能力将产生积极影响。

    6、投资风险

    截止2002年6月30日,公司未分配利润为-624,712,840.12元,本次资产债务重组实施完成后,公司净资产592.41万元,每股净资产0.028元,低于股票面值。根据有关法律法规和公司章程的规定,公司自盈利年度起利润分配将首先弥补以前年度亏损,因此提请投资者关注公司的持续经营状况。为此,北方发展已提出对公司进行二次重组的计划,但该计划能否按时、全面实施均存在重大不确定性。

    六、恢复上市推荐人意见

    以下推荐人意见摘自兴业证券股份有限公司出具的《关于海南华侨投资股份有限公司股票恢复上市的推荐书》。

    “上海证券交易所：

    ……

    我公司……经过认真讨论和审核,……认为琼华侨2001年实现盈利,且该公司已按照上海证券交易所的规定于2002年4月30日披露了公司年报,已达到了《上市规则》中恢复上市的条件,恢复上市申报材料已基本达到有关法律、法规的要求,未发现虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,同意推荐其在上海证券交易所恢复上市。”

    七、法律意见

    以上法律意见摘自海南信达律师事务所出具的《关于海南华侨投资股份有限公司申请股票恢复上市之法律意见书》。

    “海南华侨投资股份有限公司：

    ……

    综合上述,琼华侨在2001年度和2002年上半年之净利润均为正数,暂停上市后的第一个年度报告和2002年半年度报告均在法定期间披露,并且拟进行的本次重大资产重组已得到中国证监会有条件批准,琼华侨已达到《上市规则》、《上市规则的通知》、《实施办法》以及《通知》等规定的申请恢复上市的条件。”

    八、恢复上市交易时间

    经公司申请,上海证券交易所安排,公司股票于2003年1月7日起在上海证券交易所恢复上市交易。

    特此公告。

    

海南华侨投资股份有限公司董事会

    二○○二年十二月二十八日