海南华侨投资股份有限公司：

    作为海南华侨投资股份有限公司(以下简＂琼华侨＂)本次接受股份赠与和债务重组等关联交易的财务顾问,我公司对中国证监会上市公司监管部并购处2002年9月17日对琼华侨送达的关于琼华侨本次重大重组的反馈意见进行了认真研究,现我公司就该反馈意见所涉及的财务顾问需补充的内容出具以下补充财务顾问意见。

    请说明琼华侨本次整体重组方案对各方利益的影响。

    针对此问题,本财务顾问认为：

    琼华侨本次重大重组包括接受股权赠与和债务重组两项内容,在本次重组生效并实施后,接受股权赠与将使琼华侨增加股东权益2779.92万元,债务重组将使琼华侨增加股东权益33832.82万元,从而将使琼华侨的资产净值恢复到正数；此外,通过接受股权赠与,琼华侨可以拥有新的利润增长点,具备一定的持续经营能力,符合上海证券交易所申请恢复上市的基本条件。因此,通过本次重组,琼华侨将有可能在上海证券交易所恢复上市,最大限度的保护琼华侨全体股东的根本利益。

    通过本次重组,福建金山生物制药股份有限公司(以下简称＂金山制药＂ )将成为琼华侨的控股子公司,这也使金山制药通过资本市场融资扩大规模、开拓市场成为可能,这对于金山制药自身的发展是有利的。

    福建北方发展股份有限公司(以下简称＂北方发展＂ )与中国长城工业总公司(以下简称＂长城工业＂ )以及琼华侨之间的债务重组实施后,北方发展将可能发生较大的亏损,但长城工业同意将北方发展涉及抵债的固定资产继续租赁给北方发展,因此,北方发展仍将具备一定的持续经营能力和盈利能力。此外,如琼华侨能够在上海证券交易所成功恢复上市,北方发展作为琼华侨的第一大股东在市场信誉建立等方面也将获得一定的利益。

    福州南洋投资有限公司(以下简称＂南洋投资＂ )承接琼华侨应付中国科技国际信托投资有限责任公司(以下简称＂中科信＂ )债务并且无条件放弃对琼华侨追偿权的同时,中科信亦同意对南洋投资承接的上述债务予以逐步分期分批全面豁免,因此,本次重组对南洋投资实质影响极小。

    琼华侨本次重大重组后,中科信将不再直接或间接持有琼华侨股权,同时,中科信与琼华侨、南洋投资之间的债务转移与豁免将使中科信造成一定的损失。

    请按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求说明重组后琼华侨是否具备上市条件。

    针对此问题,本财务顾问说明如下：

    经过本次重大重组后的琼华侨股本总额20855.19万股；其股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；开业时间在三年以上,但由于从1998年开始连续三年亏损,于2001年5月在上海证券交易所暂停上市,海南从信会计师事务所对琼华侨出具的2001年度及2002年上半年度审计报告显示琼华侨2001年度及2002年上半年度均实现了盈利；本次资产重组后,琼华侨将成为金山制药的控股股东,金山制药成为琼华侨新的利润增长点,因此,琼华侨将得以恢复一定的持续经营能力；此外,持有琼华侨股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的33.16%；公司在最近三年内无重大违法行为。

    综上,按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求,本次重大重组后的琼华侨将基本具备上市条件。

    请对《法律意见书》第六条第2款揭示的本次重组方案潜在的法律风险是否会对本次重组方案产生影响明确发表意见。

    海南信达律师事务所在对琼华侨本次重组出具的《法律意见书》中第六条第2款揭示的潜在法律风险为＂根据《债务确认、转移、承接及豁免协议》、《债务重组协议》的约定,南洋投资和北方发展将分别承接琼华侨对中科信和长城公司的约2.2亿元债务和本金1000万美元及其利息、罚息、诉讼费,并且放弃对琼华侨的追偿权。按照《合同法》第七十四条的规定,南洋投资和北方发展的债权人在其利益受到损害时,可以申请法院撤销上述放弃追偿权的行为。

    针对此问题,本财务顾问认为：

    (1) 南洋投资承接琼华侨应付中科信债务并且无条件放弃对琼华侨追偿权的同时,中科信亦同意对南洋投资承接的上述债务予以逐步分期分批全面豁免,因此,本次重组对南洋投资实质影响极小,南洋投资的债权人行使撤销权的可能性极小。

    (2) 北方发展的债权人行使撤销权的可能性是潜在的,但考虑到北方发展接受琼华侨的债务是以琼华侨恢复上市和北方发展支付400万元首期款为前提,而此时北方发展已以象征性的价格受让琼华侨6230.4万股股份,成为琼华侨第一大股东,琼华侨亦已成为金山制药的控股股东,由此,北方发展的股东权益得到相应保障,北方发展的债权人行使撤销权的可能性不大。

    请结合金山制药现金流量状况,对金山制药的短期偿债能力进行分析。

    本财务顾问对金山制药的短期偿债能力分析如下：

    根据天职孜信会计师事务所出具的天孜京审〖2002〗230号审计报告,金山制药1999年、2000年、2001年及2002年1-6月的流动比率分别为2.79、1.13、0.97、1；金山制药1999年、2000年、2001年及2002年1-6月的速动比率分别为2.71、0.87、0.87、0.92。2000年后金山制药流动比率及速动比率较低的主要原因是2000年后金山制药负债增长较快且均为短期借款；金山制药投资活动现金流出大幅增加,导致资产流动性下降。

    此外,截至2002年6月30日,金山制药速动资产6349.9万元,其中应收账款净额2590.54万元,91.59%的应收账款帐龄在1年以内；其他应收款净额3393.34万元,92.49%的其他应收款帐龄在1年以内。上述应收账款及其他应收款数额较大造成金山制药1999年、2000年、2001年及2002年1-6月的经营活动产生的现金流量净额均为负值。

    综上,金山制药的短期偿债能力偏低,但金山制药2001年底对原有药品销售模式的改革已逐步开始减少赊销现象,2002年以来,金山制药也加大了应收账款的清收力度；此外,其他应收款的主要占用方北方发展和南洋投资均对金山制药出具了《资金占用还款承诺书》,承诺按照具体还款计划归还所占金山制药往来款项,因此,金山制药应收账款和其他应收款的变现能力将得到提高,继而提高金山制药的短期偿债能力。

    请对北方发展和南洋投资承接琼华侨债务后,是否具有持续经营能力和短期偿债能力发表意见,并对其财务状况进行分析。

    本财务顾问分析如下：

    (1) 按照琼华侨、长城工业、北方发展签订的《债务重组协议》以及北方发展对琼华侨出具的《承诺书》中的有关约定,在上述《债务重组协议》生效后,北方发展将承接琼华侨应付长城工业债务共计11686.58万元并且无条件放弃对琼华侨的债务追偿权；同时,北方发展将用现金400万元、房产及土地对长城工业共抵债8300万元,其余3386.58万元由长城工业对北方发展予以豁免。

    天职孜信会计师事务所对北方发展出具的天孜京审字〖2002〗232号审计报告显示截至2002年6月30日,北方发展资产总额21116.68万元,其中流动资产9192.74万元,负债总额11783.71万元,其中流动负债10517.87万元,流动比率和速动比率分别为0.87和0.82,短期偿债能力较低,由于《债务重组协议》中约定北方发展对长城工业的债务抵偿主要涉及固定资产,因此,在排除其他经营情况影响下,北方发展承接琼华侨债务并且无条件放弃对琼华侨的债务追偿权后的短期偿债能力仍将维持较低水平。

    北方发展承接琼华侨债务并且无条件放弃对琼华侨的债务追偿权后将可能造成较大亏损,导致其净资产缩水；此外,《债务重组协议》中约定长城工业同意将北方发展用于抵债的固定资产继续租赁给北方发展,北方发展每年将向长城工业支付200万元的租赁费用,因此,这将增加北方发展的经营活动现金流支出；截至2002年6月30日,北方发展实现净利润190.74万元,在排除正常变动及其他不定因素情况下,北方发展承接琼华侨债务并且无条件放弃对琼华侨的债务追偿权后,其盈利能力将有所降低。

    北方发展主要债权人金山制药出具了同意其承接琼华侨并且无条件放弃对琼华侨的债务追偿权的函,此外,《债务重组协议》中有关北方发展用于抵偿债务的固定资产的长期返租约定也保证了北方发展仍将具备一定持续经营能力。

    (2) 按照中科信、琼华侨、南洋投资签订的《债务确认、转移、承接及豁免协议》,上述《债务重组协议》生效后,南洋投资将承接琼华侨应付中科信债务共计22146.24万元并且无条件放弃对琼华侨的债务追偿权,同时,中科信将对南洋投资承接的上述债务予以分期全面豁免。

    根据南洋投资未经审计的2002年上半年度财务报表,截至2002年6月30日,南洋投资资产总额10792.99万元,其中流动资产6476.26万元；负债总额1315.05万元,均为流动负债,流动比率和速动比率分别为4.92和4.27,短期偿债能力较高,此外,2002年上半年度南洋投资实现净利润2311.99万元,具备较好的资产盈利能力。

    南洋投资在承接并豁免琼华侨债务的同时,中科信亦同意对南洋投资逐步分期全面豁免上述债务,因此,南洋投资并未受实质性影响,在排除其他经营情况影响下,根据南洋投资提供的未经审计的财务数据,南洋投资将保持持续经营能力、较强的短期偿债能力和良好的财务状况。

    请对北方发展向中国长城工业总公司首期现金偿还400万元的支付能力发表意见。

    针对此问题,本财务顾问认为：

    根据北方发展对兴业银行福州市洋下支行出具的《支付款项的申请报告》,兴业银行福州市洋下支行证明北方发展在该行开立的账户上有足够的支付能力,同时将协助北方发展从该账户上支付该笔款项,因此,北方发展目前具有向长城工业首期现金偿还400万元的支付能力。

    请验证北方发展和南洋投资提供的《资金占用还款承诺书》是否切实可行,资金来源是否有保证。

    针对此问题,本财务顾问认为：

    (1) 天职孜信会计师事务所对金山制药出具的天孜京审字〖2002〗230号审计报告显示：截至2002年6月30,北方发展共占用金山制药往来款1979万元。经调查,北方发展已于2002年8月收回福州金大生物工程技术开发有限公司欠款220万元,同时归还其所占用金山制药往来款220万元,因此,截至目前为止,北方发展共占用金山制药往来款1759万元。北方发展在对金山制药出具的《资金占用还款承诺书》中承诺事项如下：

    A、2003年1月前还款300万元,资金来源为2002年12月预收福州凤凰酒家2003年管理费500万元。北方发展与南洋环球企业(集团)有限公司之间签订的《福州凤凰酒家经营管理合同》中对上述管理费用的支付方式、时间、违约责任均作了较详细的约定,因此,该笔资金来源较为可靠。

    B、2003年3月前还款300万元,资金来源为福州恒源液化石油气有限公司利润分成,为此,福州恒源液化石油气有限公司已对北方发展就上述利润分成事项出具了《承诺书》,此外,福州恒源液化石油气有限公司未经审计的财务报表显示其2002年1-8月份实现净利润967.56万元,因此,在排除其他重大经营情况下,福州恒源液化石油气有限公司将有可能按照《承诺书》书中的有关约定兑现利润分成。

    C、2003年4月前还款220万元；2003年8月前还款159万元,资金来源为收回福州凤凰酒家欠款。为此,福州凤凰酒家已对北方发展就上述归还货款事项出具了《承诺书》,此外,福州凤凰酒家未经审计的财务报表显示其2002年1-8月份实现净利润965.73 万元,因此,在排除其他重大经营情况下,福州凤凰酒家将有可能支付上述款项。

    D、2003年6月前还款900万元,资金来源为金海商贸中心售房款。按预计金海贸中心将于2002年11月底完工并至2003年6月可出售50%,扣除工程款后可获得1000万元资金,但由于房地产市场受季节、需求等因素影响较大,存在一定的不确定因素,因此,金海商贸中心房屋出售存在一定的不确定性,北方发展于2003年前按期收回售房款同样存在一定的不确定性。

    (2) 天职孜信会计师事务所对金山制药出具的天孜京审字〖2002〗230号审计报告显示：截至2002年6月30,南洋投资共占用金山制药往来款378万元。南洋投资在对金山制药出具的《资金占用还款承诺书》中承诺事项如下：

    A、2003年2月还款150万元；2003年8月还款100万元,资金来源为收回福州兴斯达信息工程有限公司欠款,为此,福州兴斯达信息工程有限公司已对南洋投资就上述还款事项出具了《承诺书》,此外,福州兴斯达信息工程有限公司未经审计的财务报表显示其2002年1-8月份实现净利润420.33万元,因此,在排除其他重大经营情况下,福州兴斯达信息工程有限公司将有可能支付上述款项。

    B、2003年3月还款80万元,资金来源为收回厦门安盾弱电系统控制工程有限公司欠款,为此,厦门安盾弱电系统控制工程有限公司已对南洋投资就上述还款事项出具了《承诺书》,考虑到欠款金额相对较小,在排除其他重大经营情况下,厦门安盾弱电系统控制工程有限公司将有可能支付上述款项。

    C、2003年4月还款48万元,资金来源为收回福建武夷鹰德旅游房地产开发有限公司欠款,为此,福建武夷鹰德旅游房地产开发有限公司已对南洋投资就上述还款事项出具了《承诺书》,考虑到欠款金额相对较小,在排除其他重大经营情况下,福建武夷鹰德旅游房地产开发有限公司将有可能支付上述款项。

    请对公司提供的,在重组完成后3-5年内归还中国信达资产管理公司海口办事处3700万元债务的计划是否切实可行发表意见。

    琼华侨对中国信达资产管理公司海口办事处(以下简称＂信达海口办＂ )3700万元债务的基本情况如下：

    (1) 根据中科信、信达海口办、琼华侨、海南新产业投资公司于2002年4月23日签订的《协议书》,信达海口办同意自上述协议生效之日起停止计收利息,偿还期限为上述协议生效之日起3至5年偿还清结。

    (2) 经过琼华侨与信达海口办协商,如琼华侨能提前支付上述3700万元债务,信达海口办同意对上述债务予以适当减免,因此,琼华侨制定了提前对上述债务进行偿还的计划。具体计划为：2003年4月30日前归还信达海口办1600万元,资金来源为琼华侨向海口市中院申请对万象转配股执行回转一案可能胜诉继而获得回转现金；2003年6月30日前,琼华侨用现有资产(包括长期股权投资,应收帐款、固定资产等)抵偿欠信达海口办余下的1000万元；其余1100万元债务由信达海口办对琼华侨予以豁免。

    本财务顾问认为：上述琼华侨还款计划中2003年4月30日所归还的1600万元由于涉及法律诉讼,在未得到最终判决前客观存在一定的不定因素,因此,琼华侨提供的重组完成后3-5年内归还信达海口办3700万元债务的计划总体上存在一定的不定因素,但考虑到上述债务还款期限较长且停止计息,琼华侨的整体还款条件较宽松。

    

华龙证券有限责任公司

    2002年9月26日