中国证券监督管理委员会：

    根据有关规定及福建北方发展股份有限公司(以下简称＂我司＂)与海南华侨投资股份有限公司(以下简称＂琼华侨＂)就重组琼华侨事宜商定的安排,我司分别于二00二年十月二十日、十一月七日向贵会汇报重组琼华侨的方案、计划,为进一步改善琼华侨的经营状况、增强其经营能力和盈利能力,我司拟对琼华侨实施第二阶段、第三阶段的重组,现将有关重组计划说明如下：

    一、留存债务的处置

    在2003年4月30日前,通过第一阶段对琼华侨33,832.82万元债务的转移和豁免后,留存在琼华侨的债务为7,837.10万元,对此我司拟将上述债务通过剥离由我司承担或与债权人协商豁免等方式予以全部消化,力争使琼华侨再销减约7000万元的债务。

    二、主营业务的重组

    根据有关承诺,第二阶段、第三阶段主营业务的重组主要包括但不限于两个方面：(1)我司收购福建省闽台医药有限公司(以下简称＂闽台医药＂)70%股权及进行相关资产的整合,并将上述股权以赠予方式注入琼华侨；(2)我司收购福建亚洲植物药研究中心有限公司(以下简称＂亚洲植药＂)60%的股权及进行相关资产业务整合,并将亚洲植药60%的股权以赠予方式注入琼华侨。其具体内容如下；

    1、关于闽台医药的重组计划

    (1)概况

    闽台医药是一间大型医药、健康产品的专业营销公司。是1998年7月经福州市工商行政管理局批准成立的有限责任公司。现公司注册地址：福州市群众路,法定代表人：王镇辉,股东为福建省闽台经济文化促进会和福建省富同经贸公司,其中福建省闽台经济文化促进会占90%,福建省富同经贸公司占10%。闽台医药以国际通用零售药店连锁经营模式为样板,以行业GSP行为标准为准则,借助电脑网络化管理技术,实施统一系统化经营管理(形象、采购、配送、质量、营销、信息、服务等),创立了自己独有的市场发展策略,即：经营＂健康＋专业＋便利＂,努力实现对消费者＂品质保证、专业服务、顾客满意＂的承诺,树立服务新形象,倡导健康新概念。

    闽台医药是目前福州地区最大的医药零售连锁企业,经营各种中西药品、滋补品、计生用品等20大类共二千多种。

    (2)重组标的及相关财务指标

    第二阶段重组标的为闽台医药70%的股权,该次重组行为全部完成后,琼华侨将持有闽台医药70%的股权。

    根据福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所〖2002〗审三字第098号审计报告显示,截止2001年12月31日,闽台医药资产总额1,007万元,负债总额为680万元,股东权益为327万元,2001年度实现主营业务收入5,255万元,实现净利润188万元。截止2002年6月30日资产总额为7,185万元,负债总额为1,820万元,股东权益为5,365万元,2002年1-6月实现主营业务收入3,056万元,实现净利润150万元。

    (3)重组进度及方式

    我司已于2002年9月25日与福建省闽台经济文化交往促进会签订协议,以2500万元收购闽台医药70%的股权,根据协议将于2003年4月30日以前完成收购。我司将在对闽台医药进行资产整合后,于2003年8月31日以前将上述股权以赠予方式注入琼华侨。

    2、关于亚洲植药的重组计划

    (1)概况

    亚洲植药是2001年8月经福建省工商行政管理局批准成立的有限责任公司。股东为王跃仁、李宾,出资额分别为6,650万元、350万元,注册地址：福建省南平市八一路120号；法定代表人：王跃仁；公司主要从事生物医药及中草药的研发及提供技术服务,进行植物药的种植及加工,医药产品的销售等。

    亚洲植药的经营宗旨为利用新的开发模式和管理机制,积极开展植物药种植和植物药物方面的研究开发,着重解决推向产业化生产和生产中的工程技术问题,加速成果转化,发挥中草药物研究中心作用,推动我国植物药物的发展。

    亚洲植药的业务主要包括：

    ①研究开发以一类新药为主,同时兼顾三,四类新药的开发；

    ②对疗效确切的三类中药进行再开发工作,使其水平与国际接轨,为出口奠定质量基础；

    ③开展中药及植物药物的标准化提取物的工艺研究,提供标准化提取物实验室的先进工艺,并进行产业化建设；

    ④开展中药及天然药物保健品与保健食品的研制开发及质量控制研究；

    ⑤将研究成果进行转化,并进行规模化生产及销售；

    ⑥开展人才培训及信息交流工作。

    亚洲植药现有科研人员25名,其中专职人员8名,实验人员17名,实验人员中教授2名皆为博士生导师,副教授及高级实验人员5名,中级实验人员10名。目前正在进行的科研开发课题共计7项：银杏叶制剂的研制、披麻草提取物(二类新药,镇痛效果可与吗啡相当)、道地药材泽泻制剂产业化、 植物胰岛素治疗糖尿病、道地药材枇杷叶、人参皂甙、道地药材白莲提取物及其相关产品产业化。上述课题的研究成果部分已进行转化并开始批量生产及销售。亚洲植药已在福建省南平市征地12,000亩,建设福建北方中草药种植园。同时在园区建立中草药加工基地,使中草药种植、开发能形成产业化。

    目前在南平基地已按GAP标准种植800亩的泽泻、白莲、雷公藤和灵芝,并将于5年内增加至1万亩。中药原料提取液产品主要有：奈基异喹啉类生物碱、里西丁类生物碱、咔唑类生物碱；保健品产品为灵芝提取液、白莲汁提取液。

    (2)重组标的及相关财务指标

    第三阶段重组标的为亚洲植药60%的股权,该次重组行为全部完成后,琼华侨将持有亚洲植药60%的股权。

    根据福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所〖2002〗审三字第099号审计报告显示,截止2001年12月31日,亚洲植药资产总额9,634万元,负债总额为2,601万元,股东权益为7,033万元,2001年度实现主营业务收入360万元,实现净利润33万元。截止2002年6月30日资产总额为9,788万元,负债总额为1,002万元,股东权益为8,786万元,2002年1-6月实现主营业务收入680万元,实现净利润153万元。

    (3)重组方式

    我司收购亚洲植药60%的股权,并在2003年12月31日前亚洲植药南平基地中草药材种植面积扩展到3,000亩,并扩大中草药原料提取液的产量,使产品销售收入达8,000万元左右,同时加大对天然药物保健品与保健食品研发的投资,加大对中草药加工基地的投资。随后在2003年4月30日前将亚洲植药60%的股权以赠予方式注入琼华侨。

    除上述资产重组方式外,我司为了进一步增进琼华侨在医药领域的市场份额,提高赢利能力,正在谋求与相关企业的进一步合作,根据重组进展情况,不排除在适当的时候将我司收购的医药相关资产以适当的方式继续注入琼华侨的可能。

    综上所述,若第二阶段、第三阶段重组计划顺利实施,琼华侨的净资产将增加9,028万元,其主营业务将更为突出,将成为生物制药、生物保健品研发及生产、医药销售及中草药种植与研究为一体的以制药为主业的上市公司,并形成药品研发、原材料供应、药品生产、药品销售有效结合的产业链。我们深信：随着重组的一步步推进,琼华侨的资产规模将不断扩大,盈利能力将持续增强,持续经营能力将得到极大改善,重组后的琼华侨将步入良性发展之路。

    

福建北方发展股份有限公司

    二00二年十一月十五日