每日必读一、释义
除非另有说明,下列简称在本财务顾问报告中的含义如下：
北方发展：指福建北方发展股份有限公司
琼华侨/公司：指海南华侨投资股份有限公司
金山制药：指福建金山生物制药股份有限公司
闽台医药：指福建省闽台医药有限公司
亚洲植药：指福建亚洲植物药研究中心有限公司
证监会：指中国证券监督管理委员会
上交所：上海证券交易所
本次重组：即本报告第六部分所述之重组计划
本财务顾问：指福建省企业顾问有限公司
元：指人民币元
二、绪言
北方发展与琼华侨的资产、债务重组初步方案已上报中国证监会,若方案得以实施,北方发展将成为琼华侨第一大股东,琼华侨将控股金山制药。为改善琼华侨的经营状况,增强其经营能力和盈利能力,北方发展将对琼华侨进一步进行资产重组。
受北方发展委托,福建省企业顾问有限公司担任本次资产重组的财务顾问。本报告是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、其他相关法律法规以及本次重组方提供的相关文件制作而成。资产重组各方对所提供材料的真实性、准确性、完整性、及时性负责。本财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在认真审阅相关材料和充分了解各方重组意图的基础上发表专项意见。
三、主要假设
本报告就本次重组计划意见是建立在以下假设的前提下：
1、国家现行的法律、法规及相关行业政策无重大变化；
2、本次资产重组各方提供的资料真实、准确、完整；
3、相关中介机构对本次资产重组出具的有关文件合法、合规内容真实、准确、完整；
4、本次资产重组各方遵循诚实信用原则,相关重组计划及协议能够得以充分履行；
5、琼华侨接受重大资产赠与和债务重组能够获得证监会审核批准和琼华侨股东大会表决通过,不存在其他障碍,并且能够如期完成；
6、无其它不可抗力造成的重大不利影响。
四、本次重组主体及其关联关系
(一)琼华侨
(1)历史沿革
公司原名海南侨联企业股份有限公司,成立于1984年8月,是由一批知名归侨、侨眷发起组建,是海南省最早进行公开发行股票的股份制试点企业,于1996年10月8日在上交所挂牌上市。琼华侨早期以房地产开发为主业,九十年代中期因海南房地产市场持续低迷,琼华侨积压的房地产无法盘活,1998年以来,公司主营业务全面停顿,持续经营面临极大困难。因连续三年亏损,琼华侨股票于2001年5月14日被暂停上市,2001年7月2日,上交所给予12个月的暂停上市宽限期。
(2)注册地址：海南省海口市南航路28号(现为西沙路)
(3)法定代表人：孙小钢
(4)经营范围：高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营,能源基础产业投资、开发、经营,房地产、旅游资源、旅游产品开发经营,建筑材料生产、销售,旅游业服务。
(5)股本结构
截至2002年6月30日,琼华侨总股本20855.2万股,其中已流通股份为6915万股,境内法人股7981.84万股,外资法人股1267.2万股,募集法人股4056.56万股,内部职工股633.6万股。主要股东及持股情况如下：
股东名称 持股数(股) 所占比例(%)
海南新产业投资公司 46464000 22.28
海南亚太工贸有限公司 15840000 7.59
海南物业投资公司 15840000 7.59
亚太奔德有限公司 12672000 6.08
比欧特国际工程有限公司 7392000 3.54
上海财政证券公司 4800000 2.30
华夏证券 4000000 1.92
海通证券 3750000 1.80
海南正兴投资发展有限公司 3428400 1.64
厦门国际信托投资公司 3400000 1.63
(6)财务状况及经营业绩
海南从信会计师事务所对琼华侨出具的琼从信审字〖2002〗第090号审计报告显示：截至2001年12月31日,琼华侨总资产5850.98万元,总负债41845.10万元,净资产为-35994.12万元,其中主要负债情况为：中科信26146.24万元,长城工业11566.87万元。琼华侨2001年度实现净利润114.40万元,具备PT公司恢复上市基本条件之一。
海南从信会计师事务所对琼华侨出具的琼从信审字〖2002〗第117号审计报告显示：截至2002年6月30日,琼华侨总资产5649.59 万元,总负债41669.92万元,净资产--36020.33万元,2002年上半年度实现净利润16.04万元。
(二)北方发展
(1)基本情况
北方发展系经福建省人民政府闽政体股〖1997〗51号文件批准,于1997年12月29日成立的股份有限公司。截至2002年6月30日,北方发展的股东为：南洋投资、南洋环球企业(集团)有限公司、赵君、黄晖、福建金河文化传播有限公司。上述五家股东持股比例分别为46.89%、24.50%、12.50%、12.50%、3.61%。北方发展企业法人营业执照号码为3500001001873。
(2)注册资本：3600万元
(3)注册地址：福州市鼓楼区东街92号中福广场19层A座
(4)法定代表人：王跃仁
(5)经营范围：针、纺织品,百货,日用杂品,五金、交电、化工,工业农业生产资料,工艺美术品的批发、零售、代购代销,室内装饰,咨询服务,电子计算机技术服务；投资医药业；汽车(含小轿车)。
(6)财务状况及经营业绩
天职孜信会计师事务所出具的天孜京审字〖2002〗232号审计报告显示截至2002年6月30日,北方发展资产总额21116.68万元,负债总额11783.71万元；2002年上半年度北方发展实现主营业务收入1449.53万元,净利润190.74万元。
(三)重组方关联关系
本次重组以上述重组方完成初步重组为前提。初步重组完成后,北方发展将成为琼华侨的第一大股东,持有后者股份6230.4万股,占其总股本的29.87%。
五、琼华侨进一步重组背景与动因
(一)背景
琼华侨早期以房地产开发为主业,九十年代中期因海南房地产市场持续低迷,琼华侨积压的房地产无法盘活,致使1998年起公司主营业务全面停顿,持续经营面临极大困难。因连续三年亏损,琼华侨股票于2001年5月14日被暂停上市。2001年7月2日,经琼华侨董事会申请,上交所给予其12个月的暂停上市宽限期。
(二)初步重组方案
为恢复持续经营能力和盈利能力,琼华侨实施了一系列资产重组和债务重组。根据琼华侨有关公告,2002年8月22日,琼华侨第一大股东海南新产业投资公司、第二大股东海南物业投资公司分别与北方发展签订《股份转让合同》,本次股份转让完成后,北方发展将持有琼华侨法人股6230.4万股,占公司总股本的29.87%,为公司第一大股东。2002年8月22日,琼华侨分别与北方发展、福建山一生物工程实业有限公司、张连贵签订了《股份赠与合同》,琼华侨获得金山制药69.67%的股份。2002年8月12日琼华侨与中国长城工业总公司、北方发展签订《债务重组协议》。2002年8月22日,琼华侨与中国科技国际信托投资有限责任公司、福州南洋投资有限公司签订《债务确认、转移、承接及豁免协议》,上述协议全面实施后,债权人共转移及豁免公司债务33832.82万元。
(三)初步重组成效预期
根据《华龙证券有限责任公司关于海南华侨投资股份有限公司重大重组之财务顾问意见及补充财务顾问意见》,华龙证券有限责任公司认为,＂琼华侨本次重大重组包括接受股份赠与和债务重组两项内容,在本次重组生效并实施后,接受股份赠与将使琼华侨增加股东权益2779.92万元,债务重组将使琼华侨增加股东权益33832.82万元,从而将使琼华侨的资产净值恢复到正数；此外,通过接受股份赠与,琼华侨可以拥有新的利润增长点,具备一定的持续经营能力,符合上海证券交易所申请恢复上市的基本条件。因此,通过本次重组,琼华侨将有可能在上海证券交易所恢复上市,最大限度地保护琼华侨全体股东的根本利益。通过本次重组,金山制药将成为琼华侨的控股子公司,这也使金山制药通过资本市场融资扩大规模、开拓市场成为可能,这对于金山制药自身的发展是有利的。＂
为使琼华侨摆脱目前的经营困境,力争使其每股净资产能恢复面值,增强其主营业务持续经营能力,逐步提高其盈利水平,从而使琼华侨步入良性经营发展的道路,北方发展将进一步对琼华侨实施资产重组。
六、本次重组计划的原则及主要内容
(一)本次重组计划的原则
1、坚持公开、公平、公正的原则；
2、遵守有关法律、法规和政策,规范运作；
3、符合全体股东长远利益的原则；
4、诚实信用、协商一致的原则。
(二)本次重组计划的主要内容
根据委托方的陈述(或董事会决议),本次资产重组主要包括两方面内容：(1)北方发展收购闽台医药70%股权及进行相关资产的整合,并将上述股权以赠与方式注入琼华侨。(2)北方发展收购亚洲植药60%的股权及进行相关资产业务整合,并将亚洲植药60%的股权以赠与方式注入琼华侨。其具体内容如下；
1、关于闽台医药的重组计划
(1)概况
闽台医药是一间大型医药、健康产品的专业营销公司。是1998年7月经福州市工商行政管理局批准成立的有限责任公司。现公司注册地址：福州市群众路,法定代表人：王镇辉,股东为福建省闽台经济文化促进会和福建省富同经贸公司,其中福建省闽台经济文化促进会占90%,福建省富同经贸公司占10%。闽台医药以国际通用零售药店连锁经营模式为样板,以行业GSP行为标准为准则,借助电脑网络化管理技术,实施统一系统化经营管理(形象、采购、配送、质量、营销、信息、服务等),创立了自己独有的市场发展策略,即：经营＂健康＋专业＋便利＂,努力实现对消费者＂品质保证、专业服务、顾客满意＂的承诺,树立服务新形象,倡导健康新概念。
闽台医药是目前福州地区最大的医药零售连锁企业,经营各种中西药品、滋补品、计生用品等20大类共二千多种。
(2)重组标的及相关财务指标
本阶段重组标的为闽台医药70%的股权,本次重组行为全部完成后,琼华侨将持有闽台医药70%的股权。
福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所〖2002〗审三字第098号审计报告显示,截止2001年12月31日,闽台医药资产总额1007万元,负债总额为680万元,股东权益为327万元,2001年度实现主营业务收入5255万元,实现净利润188万元。截止2002年6月30日资产总额为7185万元,负债总额为1820万元,股东权益为5365万元,2002年1-6月实现主营业务收入3056万元,实现净利润150万元。
(3)重组进度及方式
北方发展已于2002年9月25日与福建省闽台经济文化交往促进会签订协议,以2500万元收购闽台医药70%的股权,根据协议将于2003年4月30日以前完成收购。北方发展将在对闽台医药进行资产整合后,于2003年8月31日以前将上述股权以赠与方式注入琼华侨。
2、关于亚洲植药的重组计划
(1)概况
亚洲植药是2001年8月经福建省工商行政管理局批准成立的有限责任公司。股东为王跃仁、李宾,出资额分别为6650万元、350万元,注册地址：福建省南平市八一路120号；法定代表人：王跃仁；公司主要从事生物医药及中草药的研发及提供技术服务,进行植物药的种植及加工,医药产品的销售等。
亚洲植药的经营宗旨为利用新的开发模式和管理机制,积极开展植物药种植和植物药物方面的研究开发,着重解决推向产业化生产和生产中的工程技术问题,加速成果转化,发挥中草药物研究中心作用,推动我国植物药物的发展。
亚洲植药的业务主要包括：
1.研究开发以一类新药为主,同时兼顾三,四类新药的开发；
2.对疗效确切的三类中药进行再开发工作,使其水平与国际接轨,为出口奠定质量基础；
3. 开展中药及植物药物的标准化提取物的工艺研究,提供标准化提取物实验室的先进工艺,并进行产业化建设；
4.开展中药及天然药物保健品与保健食品的研制开发及质量控制研究；
5.将研究成果进行转化,并进行规模化生产及销售；
6.开展人才培训及信息交流工作。
亚洲植药现有科研人员25名,其中专职人员8名,实验人员17名,实验人员中教授2名皆为博士生导师,副教授及高级实验人员5名,中级实验人员10名。目前正在进行的科研开发课题共计7项：银杏叶制剂的研制、披麻草提取物(二类新药,镇痛效果可与吗啡相当)、道地药材泽泻制剂产业化、 植物胰岛素治疗糖尿病、道地药材枇杷叶、人参皂甙、道地药材白莲提取物及其相关产品产业化。上述课题的研究成果部分已进行转化并开始批量生产及销售。亚洲植药已在福建省南平市征地12000亩,建设福建北方中草药种植园。同时在园区建立中草药加工基地,使中草药种植、开发能形成产业化。
目前在南平基地已按GAP标准种植800亩的泽泻、白莲、雷公藤和灵芝,并将于5年内增加至1万亩。中药原料提取液产品主要有：奈基异喹啉类生物碱、里西丁类生物碱、咔唑类生物碱；保健品产品为灵芝提取液、白莲汁提取液。
(2)重组标的及相关财务指标
本阶段重组标的为亚洲植药60%的股权,本次重组行为全部完成后,琼华侨将持有亚洲植药60%的股权。
福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所〖2002〗审三字第099号审计报告显示,截止2001年12月31日,亚洲植药资产总额9634万元,负债总额为2601万元,股东权益为7033万元,2001年度实现主营业务收入360万元,实现净利润33万元。截止2002年6月30日资产总额为9788万元,负债总额为1002万元,股东权益为8786万元,2002年1-6月实现主营业务收入680万元,实现净利润153万元。
(3)重组方式
北方发展收购亚洲植药60%的股权,并在2003年12月31日前亚洲植药南平基地中草药材种植面积扩展到3000亩,并扩大中草药原料提取液的产量,使产品销售收入达8000万元左右,同时加大对天然药物保健品与保健食品研发的投资,加大对中草药加工基地的投资。随后在2003年4月30日前将亚洲植药60%的股权以赠与方式注入琼华侨。
七、财务顾问意见
本财务顾问认为,在既定条件和交易原则的前提下,本次重组计划符合相关法律、法规、政策,体现了公开、公平、公正的原则,有利于琼华侨的可持续健康发展,符合琼华侨全体股东的利益,对全体股东公平、合理。具体体现在：
(一)本次重组方案符合上市公司和全体股东的利益
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次重组方案内容均体现出其目的是为了保护琼华侨全体股东的利益,本公司并未发现本次重组方案有侵损股东利益的情形。
(二)本次重组计划符合法律规定
本财务顾问认为,本次重组计划没有违反法律、法规以及相关政策,因而不存在重大法律障碍。在重组各方按照有关规定履行法定的决议、批准、工商变更、产权过户等法律手续后,琼华侨将按计划实现对闽台医药和亚洲植药的合法权益。
(三)本次重组计划符合公正原则
琼华侨的初步重组完成后,北方发展将成为琼华侨第一大股东,因此,北方发展进一步实施本重组计划将构成关联交易。琼华侨董事会、股东大会对本事项进行表决时,北方发展作为关联方应当依据相关法律规定予以回避。
本次重组计划对于琼华侨及其他非关联股东而言,由于本次重组计划采用无偿赠与的方式,因而没有损害琼华侨及其他股东的利益。同时,对于北方发展而言,本次重组计划是根据相关法律、法规及公司章程的规定,由琼华侨与北方发展遵循公平、公正、自愿、诚信的原则协商确定的,并未损害北方发展的利益。
(四)本次重组计划实施后对琼华侨可能形成的短期影响
1、琼华侨控股闽台医药后,预计净资产的增幅在3756万元以上；琼华侨控股亚洲植药后,预计净资产增幅在5272万元以上。因此,若重组计划能够顺利实施,将显著改善琼华侨的财务结构,降低资产负债率、增强企业偿债能力；提高资产质量、增加股东权益,有利于保护包括中小股东在内的全体股东的利益。
2、依照福州闽都有限责任会计师事务所出具的《审计报告》,根据拟注入资产的经营情况并结合行业发展及市场前景等综合因素测算,琼华侨在完成上述重组计划后,2003年主营业务收入和净利润都将有较大幅度增长。
(五)本次重组计划完成后对琼华侨长期持续经营能力的影响
中药产业既是我国最古老的传统行业,但也是最具有发展潜质的朝阳产业。而作为本次重组计划拟置入琼华侨的亚洲植药所从事的中药饮片行业是中药产业＂三大支柱＂之一。中药饮片仅作为中药汤剂原料的使用量,就占国内中药产品总量的l/3左右。中药饮片行业更是联结中药材种植业、中成药品加工业以及中医体系的＂承前启后＂的关键环节。现在中药饮片市场的国营渠道销售底值约为52亿元人民币,占中医药产品年总产值的30-40%,预计至2005年中药饮片市场将达到500亿美元,中成药市场将达到100亿美元。
亚洲植药依托国际、国内市场对精加工型中药饮片的迫切需求,根据我国对中药产品的扶持政策,生产符合《中华人民共和国药典》各项要求、符合GMP规范要求,符合国际卫生学标准的＂剂量包装预灭菌增溶中药饮片＂。琼华侨控股亚洲植药后将形成新的利润增长点。此外,琼华侨控股亚洲植药公司后,将解决产业化生产中的原料供应和工程技术问题,加速研发成果转化,发挥中草药物研究中心作用。
闽台医药为金山制药的销售客户之一。琼华侨控股闽台医药后,将拥有药品销售平台,一方面可以降低金山制药产销脱节的风险,另一方面又能控制和减少销售环节的费用,将提高医药产品各个环节的利润。此外,琼华侨可以利用上市公司的影响扩大销售网络来进一步拓展金山制药的产品销售量,扩大金山制药产品的市场占有份额。琼华侨因此将获得稳定的现金流,为琼华侨打造生物制药及中药种植研发与生产的产业化道路提供便利。
综上所述,重组计划若顺利实施,琼华侨将主营业务更为突出,成为投资生物制药、生物保健品研发及生产、医药销售及中草药种植与研究为一体的以制药为主业的上市公司,并形成药品研发、原材料供应、药品生产、药品销售有效结合,比较完整的＂产、供、销、研＂产业链。随着琼华侨的良性发展,资产规模的不断扩大,盈利能力的持续增强,其持续经营能力也将得到较大改善。
八、重要提示
本财务顾问特别声明：
1、本财务报告系针对委托方的重组计划作出的专项报告,并非对实际重组行为作出的财务顾问报告。本报告以委托方严格履行重组计划为前提。本财务顾问对于重组计划出现变更的情形不承担任何责任。
2、本次重组计划有待于重组各方董事会、股东会的批准后者方可实施。
3、本财务顾问出具的意见是建立在委托方提供的文件资料均真实、准确、完整,且无重大遗漏、失实及误导的基础上。对此,委托方已向本财务顾问承诺,对资料的完整、准确和真实性及任何可能导致本报告所载的陈述失实或产生误导的重大遗漏负责。
4、本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
5、基于对闽台医药股权性质的考虑,其注入琼华侨后,同琼华侨其他资产之间的产业整合需要有一个磨合期。
6、亚洲植药作为新企业,其市场营销与盈利能力有一定的不确定性。
九、备查文件：
1、 海南华侨投资股份有限公司暂停上市期间资产债务重组方案
2、 《华龙证券有限责任公司关于海南华侨投资股份有限公司接受股份赠与和债务重组等关联交易之独立财务顾问报告》
3、 《华龙证券有限责任公司关于海南华侨投资股份有限公司重大重组之补充财务顾问意见》
4、 《福建北方发展股份有限公司重组琼华侨的时间计划》
5、 《福建北方发展股份有限公司关于第二阶段、第三阶段重组琼华侨的说明》
6、 福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所〖2002〗审三字第098号审计报告
7、 福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所〖2002〗审三字第099号审计报告
8、 北方发展与福建省闽台经济文化交往促进会签订的协议书
9、 亚洲植药股东王跃仁与北方发展签订的股权转让协议
福建省企业顾问有限公司
二00二年十一月十六日
