本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    1、辽宁金帝建设集团股份有限公司(以下简称“本公司”)与公司第一大股东辽宁省建设集团公司(以下简称“辽建集团”)于2004年4月20日签署了关于将迄今为止在本公司挂帐的债权性资产及相关负债81,325,313.37元等额退还给辽建集团的《协议书》。该资产由辽建集团接收,构成关联关系。

    2、上述协议经公司2004年4月25日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过,关联董事根据有关规定,对该《协议书》的表决实行了回避。

    二、关联方介绍：

    辽建集团注册资本15,000万元,主营范围：各类工程建设工程建设项目的勘察、设计、工程管理与施工,工程材料与设备采购,工程技术开发与应用的承包、海外经济技术合作。辽建集团是本公司第一大股东,持有本公司国有法人股3,315万股,占公司总股本的20.75%。

    三、关联交易的主要内容

    1、本公司与辽建集团共同签署有关在本公司挂帐的债权性资产及相关负债退还给辽建集团的《协议书》；

    2、协议签署日期为2004年4月20日；

    3、《协议书》涉及资产的状况及数额：该资产是本公司上市时,辽建集团投入到本公司的债权性资产及相关性负债共81,325,313.37元；

    4、协议生效条件：协议双方签字盖章,并经本公司董事会审议通过后提交公司股东大会通过生效；

    5、董事会认为,本次关联交易是解决历史遗留问题对公司资产状况产生的影响,由于上述债权性资产及相关负债在辽建集团投入本公司时,并未得到有关债权、债务人的确认,以至造成本公司在正常经营中无法正常的及时回收债权和清偿债务,另外,在债务清偿时,债权人通过法律途径向本公司索要欠款时,发院判决还债的依然是辽建集团,因此给双方正常的经营和工作造成诸多不便。因此双方通过协议解决上述问题,符合本公司持续发展的要求,没有损害中小股东和其他非关联方的利益。

    四、关联交易的目的及对本公司的影响

    1、本次关联交易主要解决辽建集团投入到本公司债权资产及相关负债迄今为止在本公司挂帐无法有效处理的问题；

    2、本次关联交易有助于改善公司的财务状况,提高资产质量,有效降低三年以上应收款的比例。

    五、独立董事意见

    公司独立董事刘亚臣、袁驰、唐潇武、刘兴堂、姜荧荧发表独立意见如下：

    上述关联交易符合《公司章程》及有关法律法规的规定,协议事项涉及的关联董事在该事项表决时进行了回避,表决程序符合有关法律法规的要求,协议双方本着合法、合规和客观公正的原则签署协议,有利于公司的持续发展,没有损害中小股东和其他非关联方的利益。

    六、备查文件

    1、本公司四届十三次董事会决议；

    2、公司与辽建集团共同签署的《协议书》；

    3、经独立董事签字的独立董事意见；