辽宁金帝建设集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2004年4月25日在沈阳高登宾馆召开,会议应到董事13人,实到董事12人,董事郝东亭委托其他董事代行表决权,公司4名监事及2名高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了以下议案：

    一、通过了董事会工作报告；

    二、通过了总裁工作报告；

    三、通过了公司2003年年度报告及摘要；

    四、通过了公司2003年利润分配预案；

    经辽宁天健会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润12,646,174.12元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,2003年度实现的利润全部用于弥补以前年度亏损,2003年度公司不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    五、通过了公司2003年财务决算和2004年财务预算报告的议案；

    六、通过了修改《公司章程》的议案；

    修改内容如下：

    在第三章中增加第四节“关联方的资金往来”。

    第三十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守如下规定：

    (一)公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制其占用公司资金。公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用；

    (1)有偿或无偿地拆借公司的资产给控股股东及其他关联方使用；

    (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (5)代控股股东及其他关联方偿还债务；

    (6)中国证监会认定的其他方式。

    (三)注册会计师在为本公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,本公司应当就专项说明做出公告。

    在第五章第二节中增加：

    第一百六十条

    公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失承担连带责任。公司不接受控股股东及其他关联方强制公司为他人提供不符合有关规定的担保事项。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (1)公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (3)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好的有偿还能力的企业方可提供担保；公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准方可实施；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (4)公司对外担保应按《公司章程》决策权限相关规定,由董事会或股东大会审议批准后执行；

    (5)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (6)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    (7)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    《公司章程》原条款依次顺延,内容不变。

    七、通过了成立辽宁金帝机械制造有限公司和辽宁金帝劳务施工有限责任公司的议案；

    (一)、辽宁金帝机械制造有限公司(暂定)注册资本150万元,经营范围：SP混凝土预应力空心大板模具、地砖模具、崖石模具和空心砌块模具加工和钢结构制作。本公司投资70万元(以资产评估作价投入),占新成立公司注册资本的46.67%；沈阳市鑫源机械厂投资40万元,占新成立公司注册资本的26.67%；沈阳市天晓模具厂投资人民币40万元(以线切割设备评估作价投入),占新成立公司注册资本的26.66%。

    (二)、辽宁金帝劳务施工有限责任公司(暂定)注册资本：200万元,经营范围：木工、油工、钢筋工、砌筑工、架子工、混凝土工以及水电专业工种为主开展房屋建筑和城市基础设施工程分包施工。辽宁金帝建设集团股份有限公司投资170万元(以资产评估作价投入),占该公司注册资本的85%；自然人叶春轩投资20万元(债权投资),占该公司注册资本的10%；自然人宁宝库投资10万元(债权投资),占该公司注册资本的5%。

    八、通过了公司经营班子完成2003年经营目标及考核意见的议案；

    九、通过2004年《公司经营班子经营目标责任制及考核办法》的议案；

    十、通过了董事报酬的议案；

    十一、通过了关于金帝建设与辽建集团协议处理债权性资产及相关负债的议案(详见关联交易公告)；

    十二、通过了关于向上海证券交易所申请撤销“股票退市风险警示”的议案；

    经辽宁天健会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润12,646,174.12元,已符合撤销“股票退市风险警示”的条件,根据有关规定,公司将向上交所提出撤销“股票退市风险警示”的申请。

    十三、通过了召开2003年股东年会的议案；

    1、会议时间：2004年6月1日上午9时；

    2、会议地点：本公司6楼会议室；

    3、会议内容：

    (1)、审议公司董事会2003年工作报告；

    (2)、审议公司监事会2003年工作报告；

    (3)、审议公司2003年财务决算、2004年财务预算；

    (4)、审议公司2003年分配预案；

    (5)、审议修改《公司章程》的议案；

    (6)、审议董事报酬的议案；

    (7)、审议关于本公司与辽建集团协议处理债权性资产及相关负债的议案。

    4、会议出席对象：

    (1)、公司全体董事、监事和其他高级管理人员；

    (2)、截止2004年5月26日上海证券交易所股票交易收盘后登记在册的本公司股东或股东授权代表。

    5、会议登记事项：

    个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；法人股东持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证；股东授权代表除上述证件外,还需持本人身份证及股东授权委托书,于2004年5月27-28日上午8：30-11：00时到本公司董事会办公室办理登记手续,异地股东可按上述要求通过信件、传真办理登记手续,在参加会议时补交登记资料原件。

    6、其他事项：

    (1)、会期半天,出席会议的股东食宿及交通费用自理；

    (2)、联 系 人：孙兴鹏

    联系电话：024-22870330

    传 真：024-22870330

    联系地址：沈阳市沈河区青年大街118号

    邮政编码：110014

    上述议案中一、四、五、六、十、十一项需提交股东大会审议通过。

    

辽宁金帝建设集团股份有限公司

    董 事 会

    2004年4月25日

    附1：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席辽宁金帝建设集团股份有限公司2003年股东年会并代为行使表决权。

    委托人签字： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账户号：

    被委托人签字： 被委托人身份证号码：

    委托日期：

    附2：会计差错更正说明

    会计差错更正说明

    公司本年度追溯调整以前年度损益4笔,会计差错更正的累计影响数计20,678,848.68元。其中：一笔1,309,446.04元,追溯调整2003年年初数；三笔计19,369,402.64元,追溯调整2002年年初数。会计差错更正说明如下：

    (1)、公司所属子公司--大连金帝建设工程有限公司,工程结算下调823,432.05元,该公司2001年年初是公司的分公司,2001年末改组为有限公司,此项工程结算下调是由改制前形成的,故公司冲减长期投资,同时减少年初未分配利润。

    (2)、公司所属分公司--工业安装公司,本年度按国有企业政策实行“并轨”,总并轨人数2223人。这些“并轨”人员为企业富余人员及停薪留职人员,已有10余年不在企业工作,大部分已自谋职业,只是档案及人事关系仍存放在企业。按有关规定,养老保险金和失业保险金理应由个人承担,不应由企业交纳。本年根据国家“并轨”政策规定,“并轨”人员欠缴的养老保险金和失业保险金由“并轨”企业承担,故本年度补提以前年“并轨”人员“两金”费用10,566,570.59元,分别追溯调整以前年度损益。

    (3)、公司本年度将被投资公司--辽宁万利商品混凝土有限公司会计报告并入公司合并报表,根据本公司会计政策该公司补提2002年坏帐准备1,309,446.04元,公司追溯调整2003年年初未分配利润？？？以前年度损益调整,同时减少长期投资1,309,446.04元。

    (4)、本公司所属公司在原设立股份公司时,将权属于原国有企业以前年度“建流”贷款的短期借款5128.1万元本金并入金帝建设集团股份有限公司账内,当时未与银行办理债务变更确认。本年度由于银行与原国有企业的法律诉讼,使本公司免责,此项债务由大股东？？？辽宁省建设集团公司及所属的全资子公司偿还银行的本金和利息(详见《上海证券报》、《中国证券报》2004年2月24日)。以前年度本公司按正常利息率计息,与银行计算的罚息相差7,979,400.00元。本年度债务相抵时必须补提上述差额,本年将上述利息差做了追溯调整。

    公司本年度调整以前年度损益20,678,848.68元,已按《企业会计制度》？？？会计差错更正的会计原则进行了相应的账务处理,在编制比较会计报表时已调整期初留存收益,其他相关项目的数字也相应进行了调整(详见公告中主要会计数据和财务指标)。