金帝建设2003年第二次临时股东大会于2003年11月28日在公司会议室召开,参加本次会议的股东及股东授权代表共4名,代表8,510万股权,占公司总股本的53.27%,符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事崔秀山主持,会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

    一、更换公司董事的议案；

    1、审议通过下列七名董事辞去董事职务：

    顾澄皓、张小炜、管金文、陈尔愈、章祖法、高岩、赵景德。

    上述七名董事的辞职请求均获得赞成票8,510万股,占出席会议有效股份总数的100%。

    2、审议通过下列七名董事候选人当选为董事：

    王志强、刘彦龙、张力平(女)、翟乃奇、高山、郝东亭(女)、何磊。

    上述七名董事候选人均获得赞成票8,510万股,占出席会议有效股份总数的100%。

    二、更换公司监事的议案；

    1、审议通过下列四名监事辞去监事职务：

    李肖霖、潘万良、马英骐、李勇超。

    上述四名监事的辞职请求均获得赞成票8,510万股,占出席会议有效股份总数的100%。

    2、审议通过下列三名监事候选人当选为监事：

    傅士杰、田青阳、李正国。

    上述三名监事候选人均获得赞成票8,510万股,占出席会议有效股份总数的100%。

    3、审议未通过的监事候选人。

    监事候选人李季获得弃权票8,510万股,占出席会议有效股份总数的100%。

    新当选董事、监事简历详见2003年10月24日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    三、转让辽宁金帝第二建筑工程公司3000万股权(占该公司总股本的50%)的议案(有关内容详见2003年11月21日《中国证券报》、《上海证券报》)。

    该议案获赞成票8,510万股,占出席会议有效股份总数的100%。

    北京昂道律师事务所律师李哲为本次临时股东大会做了法律见证,结论意见认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会合法有效。

    

辽宁金帝建设集团股份有限公司

    2003年11月28日

     北京市昂道律师事务所关于辽宁金帝建设集团股份有限公司2003年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：辽宁金帝建设集团股份有限公司

    北京市昂道律师事务所(以下简称＂本所＂)受贵公司的委托,就贵公司2003年第二次临时股东大会(以下简称＂本次股东大会＂)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称＂《公司法》＂)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称＂《规范意见》＂)及《辽宁金帝建设集团股份有限公司章程》(以下简称＂《公司章程》＂)的有关规定,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的,本所委派李哲律师列席了贵公司本次股东大会,并根据现行法律、法规的有关规定及要求,对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据2003年10月24日《中国证券报》、《上海证券报》刊载的《辽宁金帝建设集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议及召开2003年第二次临时股东大会的公告》以及2003年11月21日《中国证券报》、《上海证券报》刊载的《辽宁金帝建设集团股份有限公司2003年第二次临时股东大会延期的公告》,贵公司董事会已作出决议并向贵公司全体股东发出于2003年11月28日召开本次股东大会的通知公告。

    经核查,贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次股东大会由贵公司董事崔秀山先生主持,符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经核对,出席本次股东大会的股东均为2003年11月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东授权代表。出席本次股东大会的股东及股东委托代表共计4人,代表公司股份8,510万股,占公司有表决权股份总数的53.26%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司的董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。

    综上,前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定,资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据贵公司的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会的股东及股东代表共4名,代表公司股份8,510万股,其中有表决权的股东及股东代表的股份数额为8,510万股。

    根据本所律师的审查,本次股东大会采取记名方式投票表决,出席会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的各项提案逐项进行了表决。

    列入本次股东大会的议案共有3项,即1、审议选举更换公司董事的议案；2、审议选举更换公司监事的议案；3、审议辽宁金帝第二建筑工程公司转让50%股权的议案。经本所律师的审查,本次股东大会的所有议案,除监事候选人李季的选举未获通过外,其他所有议案均获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的100%通过。

    据此本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会合法有效。

    本法律意见书一式二份,自签字盖章后生效。

    

北京市昂道律师事务所经办律师：李哲

    二○○三年十一月二十八日