金帝建设第四届董事会第八次会议于2003年6月30日上午在公司会议室召开。会议应到董事13名,实到7名；独立董事唐潇武委托独立董事刘亚臣代行表决权；董事高岩、章祖法、陈尔愈、赵景德委托其他董事代行表决权,公司5名监事列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议表决,通过了以下决议：

    一、通过了董事会2002年工作报告。

    二、通过了2002年总裁工作报告。

    三、通过了公司2002年财务决算报告和2003年财务预算报告。

    四、通过了独立董事林勇等辞职的议案。

    因工作原因,独立董事林勇辞去公司独立董事职务,董事楼毅东、王秀丽辞去公司董事职务。董事会对林勇、楼毅东、王秀丽任职期间对公司的贡献表示感谢。

    五、通过了增补独立董事的议案。

    根据公司董事会推荐,增补袁驰、刘兴堂、姜荧荧为公司独立董事候选人。独立董事候选人的有关资料须报中国证监会审核。

    六、通过了任免高级管理人员的议案。

    因工作关系,公司副总裁兼财务总监王秀丽辞去现任职务,不再担任公司副总裁兼财务总监职务。

    根据公司总裁提名,经董事会表决通过,聘任刘长余同志为公司代财务总监。

    七、通过了续聘辽宁天健(大连)会计师事务所有限公司的议案。

    根据有关规定和公司实际情况,公司2003年拟续聘辽宁天健(大连)会计师事务所负责公司2003年财务报告审计及其他有关财务审计工作,聘用期为一年。

    八、通过了修改《公司章程》的议案。

    九、通过了召开公司2002年股东年会的议案。

    公司定于2003年7月31日召开2002年股东年会,有关内容如下：

    1、会议时间：2003年7月31日上午9时；

    2、会议地点：本公司6楼会议室；

    3、会议内容：

    (1)、审议公司董事会2002年工作报告；

    (2)、审议公司监事会2002年工作报告；

    (3)、审议公司2002年财务决算和2003年财务预算报告；

    (4)、审议公司2002年度分配方案；

    (5)、审议更换董事的议案；

    (6)、审议增补监事的议案；

    (7)、审议续聘会计师事务所的议案；

    (8)、审议修改公司章程的议案。内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

    4、会议出席对象：

    (1)、公司全体董事、监事和其他高级管理人员；

    (2)、截止2003年7月18日上海证券交易所股票交易

    收盘后登记在册的本公司股东或股东授权代表。

    5、会议登记事项：

    个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；法人股东持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证；股东授权代表除上述证件外,还需持本人身份证及股东授权委托书,于2003年7月24-25日上午8:30-11时,下午1:30-3时到本公司董事会办公室办理登记手续,异地股东可按上述要求通过信件、传真办理登记手续,在参加会议时补交登记资料原件。

    6、其他事项：

    (1)、会期半天,出席会议的股东食宿及交通费用自理；

    (2)、联系人：王莉

    联系电话：024-22870330

    传真：024-22855430

    联系地址：沈阳市沈河区青年大街118号

    邮政编码：110014

    以上″一、三、四、五、七、八″项议案须提交公司股东大会审议通过。

    

辽宁金帝建设集团股份有限公司

    董事会

    2003年6月30日

    附：独立董事候选人简历

    袁驰,男,1958年4月出生,汉族,研究生学历,硕士(MBA)学位,88年-91年在辽宁省经济技术发展研究中心工作；91年-96年在辽宁省政府办公厅任秘书；96年5月-96年9月任辽宁省证监会综合处副处长；96年9月-99年7月任辽宁省证监会机构处副处长,主持工作(分管稽查、期货)；99年7月-2001年12月任沈阳证管办机构副处长；2001年12月-2002年12月任沈阳证管办上市处调研员；2002年12月参加中国证券业协会独立董事培训班。

    刘兴堂,男,1952年6月出生,大专学历,中共党员,高级会计师、注册会计师,85年-88年5月任沈阳汽车工业公司财务处副处长；88年5月-97年1月任金杯汽车股份有限公司财务处副处长、处长、副总会计师、总经理助理、总会计师、副总经理；99年10月-2000年1月任沈阳国际经济技术合作公司总会计师；2000年1月-2002年2月任沈阳市汽车资产经营有限公司常务副总经理；2002年2月-今任中国沈阳长白计算机集团公司副总经理。

    姜荧荧,女,1952年8月出生,汉族,中共党员,大专学历,上海财大研究班进修,会计师、审计师。86年5月-89年5月任上海市徐汇区审计局审计组长；89年5月-94年7月任中国纺织大学审计处副科长；94年7月-99年12月任新华社上海分社审计室主任、上海审计师事务所新华办事处主任、上海新华审计事务所主任会计师；2001年1月-2001年12月任上海信华会计师事务所有限公司主任会计师；2001年1月-今任上海立信长江会计师事务所有限公司副主任会计师；兼任上海立信工程造价咨询有限公司董事长。

    附：高级管理人员简历

    刘长余,男,1960年1月出生,汉族,大专学历,会计师职称,1978年参加工作,79年-85年辽宁省第二建筑公司第六分公司成本员、会计、股长、财务科长；85年-92年任辽宁省第二建筑公司房屋开发公司财务科长；92年-今任金帝建设房地产开发公司副经理、总会计师。

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本人出席辽宁金帝建设集团股份有限公司2002年股东年会并代为行使表决权。

    委托人签字：委托人身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东账户号：

    被委托人签字：被委托人身份证号码：

    委托日期：

    辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人辽宁金帝建设集团股份有限公司董事会现就提名袁驰、刘兴堂、姜荧荧为辽宁金帝建设集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与辽宁金帝建设集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任辽宁金帝建设集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合辽宁金帝建设集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在辽宁金帝建设集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括辽宁金帝建设集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：辽宁金帝建设集团股份有限公司董事会

    2003年6月30日

    辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人袁驰,作为辽宁金帝建设集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与辽宁金帝建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括辽宁金帝建设集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：袁驰

    2003年6月30日

    辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘兴堂,作为辽宁金帝建设集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与辽宁金帝建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括辽宁金帝建设集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘兴堂

    2003年6月30日

    辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人姜荧荧,作为辽宁金帝建设集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与辽宁金帝建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括辽宁金帝建设集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：姜荧荧

    2003年6月30日

    辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事意见函

    根据辽宁金帝建设集团股份有限公司第四届董事会第八次会议关于《增补独立董事的议案》和《任免高级管理人员的议案》之有关内容,本人作为公司的独立董事,依据有关法规赋予的职责,基于独立董事的判断立场,就上述两项议案涉及事项发表独立意见如下：

    一、本人已经认真审阅了公司本次董事会提出的三名独立董事候选人袁驰、刘兴堂、姜荧荧的简历材料,对照有关出任独立董事的有关法律、法规,未发现上述三人存在不适宜担任独立董事的情形；公司董事会提名上述三名独立董事候选人的程序,符合法律法规和《公司章程》的规定。因此,本人同意本次董事会提名上述三人作为公司独立董事候选人,并请公司尽快将上述三人的有关材料报中国证监会、沈阳证管办等监管机构审核,确认独立董事的任职资格。

    二、本人已经认真审阅了公司总裁提名刘长余先生出任公司代财

    务总监的简历材料,根据有关法律、法规,未发现刘长余先生存在不适宜担任高级管理人员的情形,其提名程序符合《公司章程》的规定,因此,本人同意董事会聘任刘长余先生出任公司高级管理人员。

    

独立董事签字：刘亚臣、唐潇武

    辽宁金帝建设集团股份有限公司

    2003年6月30日