辽宁金帝建设集团股份有限公司四届二次董事会于2002年7月25日在本公司六楼会议室召开,会议应到董事8人,实到董事4人,董事张小炜、章祖法、陈尔愈因在外地,分别授权委托其他董事代行表决权,公司3名监事列席本次董事会,会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了以下议案：

    一、关于聘任公司高级管理人员的议案；

    根据公司总裁提名,聘任王秀丽（兼）、朱丹石（兼）、王建中、李飚、管金文为公司副总裁；聘任曹阅为公司总工程师；聘任孙德慧为公司总经济师。

    二、关于聘任公司证券事务代表的议案；

    董事会聘任王莉为公司证券事务代表,兼任董事会办公室副主任,（副部长级）协助公司董事会秘书工作。

    三、关于推选公司独立董事的议案；

    经公司第一大股东上海新绿复兴城市开发有限公司提名,推选唐潇武先生为公司独立董事候选人。独立董事候选人的有关情况在报中国证监会审核通过后,须提交股东大会审议。

    四、关于召开公司2002年度第一次临时股东大会的议案；

    1、会议时间：2002年8月28日上午9时；

    2、会议地点：本公司七楼会议室；

    3、会议议题：

    （1）审议选举公司独立董事的议案；

    （2）审议增补公司监事的议案。

    4、出席对象：

    （1）公司董事、监事、高级管理人员；

    （2）截止2002年8月18日上海证券交易所股票交易收盘后登记在册的本公司股东或股东授权代表。

    5、会议登记事项：

    （1）、法人股东：股东单位法定代表人出席会议的,应出示本人身份证原件、法人股东持股凭证原件及复印件、已经工商登记机关最近一次年检合格的法人营业执照副本原件及复印件；由委托代理人出席会议的,委托代理人应出示本人身份证原件、法人股东持股凭证原件、由法定代表人签字的授权委托书、经年检合格的法人营业执照副本原件及复印件。

    （2）、个人股东：个人股东应出示本人身份证、持股凭证；由委托代理人出席会议的,委托代理人应出示本人身份证原件、授权委托书、授权人身份证原件、持股凭证。

    （3）、异地股东可用传真或信函方式进行登记,在会议召开当天补交登记资料原件。

    6、登记时间：2002年8月26日上午9时-11时,下午1：30-4时；

    登记地点：本公司董事会办公室

    7、其他事项：

    （1）会期半天,出席会议的股东食宿费及交通费用自理；

    （2）联系人：王莉

    联系电话：024-22870330

    传真：024-22855430

    联系地址：沈阳市沈河区青年大街118号

    邮政编码：110014

    五、关于授予公司总裁对外签约权的议案。

    为保持公司生产经营的连续性和稳定性,提高工作效率,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会授权公司总裁在对外招投标、承揽工程、签订工程合同等方面具有3000万元以内（含3000万元）的签约权。

    附：新当选高级管理人员简历

    王秀丽,女,36岁,中共党员,本科学历,高级会计师,曾任本公司副总会计师兼财务部部长、财务总监兼副总裁,现任本公司财务总监。

    朱丹石,男,47岁,中共党员,大专学历,曾任本公司总裁办公室主任、董事会秘书,董事会办公室主任,现任本公司董事会秘书。

    王建中,男,51岁,中共党员,大专学历,工程师,曾任本公司工业安装工程公司总经理,现任本公司总承包公司经理。

    李飚,男,33岁,硕士学历,工程师,曾任本公司董事会办公室副主任、企划部部长、本公司副总裁。

    管金文,男,48岁,中共党员,大专学历,高级政工师,曾任辽宁省建设集团公司总经理助理,本公司副总裁。

    曹阅,男,36岁,中共党员,硕士学历,高级工程师,曾任冶金部第三冶金建筑公司经理,本公司副总工程师、总工程师。

    孙德慧,男,57岁,中共党员,本科学历,高级经济师,曾任辽宁省建设集团公司办公室主任,本公司董事、总裁助理、副总裁。

    附：独立董事候选人简历

    唐潇武,男,36岁,硕士学历,1992年-1997年在加拿大多伦多大学任助理研究员,1997年-1998年在加拿大宏富基金管理公司任分析员,1998年-2000年在申银万国证券任基金经理,2000年至今任上海凯昌投资管理有限公司总经理。

    

辽宁金帝建设集团股份有限公司董事会

    2002年7月25日

     辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海新绿复兴城市开发有限公司现就提名唐潇武为辽宁金帝建设集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与辽宁金帝建设集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任辽宁金帝建设集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合辽宁金帝建设集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在辽宁金帝建设集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括辽宁金帝建设集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海新绿复兴城市开发有限公司

    2002年7月22日

     辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人唐潇武,作为辽宁金帝建设集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与辽宁金帝建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括辽宁金帝建设集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：唐潇武

    2002年7月22日