辽宁金帝建设集团股份有限公司三届十四次董事会会议于2002年5月30日在本公司召开,会议应到董事10人,实到8人；公司监事会3名监事和公司总裁、副总裁、财务总监3人列席了会议。会议经审议表决,通过了以下议案：

    一、通过了2001年度董事会工作报告；

    二、通过了公司2001年度财务决算和2002年财务预算报告；

    三、通过了公司第三届董事会暂不换届的议案。因公司持股5%以上的第一大股东和第二大股东所持股权涉案且目前都处于法院判决过程中,目前本届董事会换届暂不具备条件,为维护公司的稳定,在新一届董事会产生之前,本届董事会继续履行应尽的职责,待具备条件后,及时按规定履行换届程序；

    四、通过了推选独立董事候选人的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》的有关规定,董事会经研究决定提名林勇先生和刘亚臣先生为公司独立董事候选人（独立董事候选人简历及有关声明附后）。

    五、通过了公司独立董事津贴及支付方式的议案：公司支付独立董事每人每年津贴18,000元人民币；

    六、通过了聘用辽宁天健（大连）会计师事务所负责公司2002年财务报告审计工作的议案；

    七、通过了召开公司2001年股东年会的议案。

    根据公司法和公司章程的有关规定,公司2001年股东年会定于2002年6月30日召开,有关内容如下：

    1、会议时间：2002年6月30日上午9时；

    2、会议地点：本公司七楼会议室；

    3、会议内容：

    （1）、审议公司董事会2001年工作报告；

    （2）、审议公司监事会2001年工作报告；

    （3）、审议公司2001年财务决算和2002年财务预算报告；

    （4）、审议公司2001年度分配方案；

    （5）、审议《关于修改公司章程的议案》；

    （6）、审议《股东大会议事规则》的议案；

    （7）、审议聘任2002年度会计师事务所的议案；

    （8）、审议选举独立董事的议案；

    （9）、审议公司独立董事津贴标准及支付方式的议案。

    上述（4）、（5）、（6）项议案请见4月12日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的本公司董事会决议公告。

    4、会议出席对象：

    （1）、公司全体董事、监事和其他高级管理人员；

    （2）、截止2002年6月20日上海证券交易所股票交易收盘后登记在册的本公司股东或股东授权代表。

    5、会议登记事项：

    个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人授权委托书、代理人身份证,于2002年6月24-25日上午8：30-11时,下午1：30-4时到本公司董事会办公室办理登记手续,异地股东可按上述要求通过信件、传真办理登记手续。

    6、其他事项：

    （1）、会期半天,出席会议的股东食宿及交通费用自理；

    （2）、联系人：王莉

    联系电话：024-22870330

    传真：024-22855430

    联系地址：沈阳市沈河区青年大街118号

    邮政编码：110014

    附：独立董事候选人简历

    1、林勇,男,1958年8月出生,中共党员,硕士,现任南方证券沈阳管理总部总经理；1991年-1993年在辽宁大学、美国东西大学工商硕士研究班学习；1988年9月-1995年3月任辽宁省体改委股份制处副处长、处长、办公室主任；1995年3月-1997年3月任辽宁省体改委主任助理；1997年9月-1999年4月任南方证券沈阳分公司党委书记、副总经理、总经理。

    2、刘亚臣,男,1963年1月出生,中共党员,硕士、高级工程师、副教授,现任沈阳建筑工程学院管理工程系副主任；兼任欧盟中国辽宁综合环境项目、可持续发展沈阳城市规划项目欧方资助专家。1990年7月-1993年4月任沈阳建工学院社会科学部教师；1993年4月-1995年8月任沈阳建工学院建筑经济管理系副主任；1999年及2001年获得沈阳市人民政府颁发的科技进步三等奖；2000年获辽宁省教育厅优秀教学成果二等奖等。1996年-2002年发表《工程经济学》、《房地产经营管理》、《房地产物业管理》、《工程经济》、《经济学教程》、《国际工程承包市场分析》、《论建筑业现代化基础》等著作及论文10余部、篇。

    

辽宁金帝建设集团股份有限公司

    二OO二年五月三十日

     辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人辽宁金帝建设集团股份有限公司董事会现就提名林勇、刘亚臣为辽宁金帝建设集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与辽宁金帝建设集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任辽宁金帝建设集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合辽宁金帝建设集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在辽宁金帝建设集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括辽宁金帝建设集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：辽宁金帝建设集团股份有限公司董事会

    2002年5月30日

     辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人林勇,作为辽宁金帝建设集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与辽宁金帝建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括辽宁金帝建设集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：林勇

    2002年5月30日

     辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘亚臣,作为辽宁金帝建设集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与辽宁金帝建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括辽宁金帝建设集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘亚臣

    2002年5月30日