每日必读根据中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的文件要求,公司本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度,根据公司治理的实际情况,结合"加强上市公司治理专项活动"自查事项的内容,对公司治理情况进行了严格自查,其主要内容如下。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
(一) 公司董事会未设立战略、审计、提名、薪酬等下属专门委员会
(二) 公司总裁目前在股东单位兼任行政职务；
(三) 公司尚未制定募集资金管理制度；
二、公司治理概况
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和本公司章程,公司建立并逐步完善了公司治理结构的四个层次,即：股东大会(权力机构)；董事会(决策机构)；监事会(监督机构)；经营层(执行机构)。根据公司治理结构规范运作的要求,公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事管理规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等内控制度,并根据监管部门的要求和公司管理的不断深入,对内控制度不断进行修订,在2007年5月18日召开的公司2006年股东大会上,重新审议通过了新修订的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,进一步完善了公司治理结构,为公司规范运作提供了制度上的依据。目前公司法人治理情况总体上符合《上市公司治理准则》等规范文件的要求,主要表现在以下几方面：
(一)公司股东与股东大会：在制度上,公司按照新颁布的《公司法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会议事规则指引》等法规,重新修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等内控制度,同时根据有关要求和公司的实际情况,制定和完善了《公司信息披露事务管理规定》、《关联交易管理规则》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理办法》等若干内控制度,使公司治理不断适应新的规定和要求。根据公司治理的要求,公司在规定时间范围内和根据公司的实际需要,依法召集年度股东大会和临时股东大会,平等对待公司所有股东,确保所有股东享有平等地位、平等权力和知情权、参与权。
(二)控股股东与上市公司的关系：公司2006年末实施了重大资产重组,目前公司控股股东行为规范,对上市公司董事、监事的提名符合法律、法规和公司章程规定的程序；无直接或间接干预上市公司的决策和生产经营的情形。能够按照有关法律、行政法规依法实施出资人权力、履行相应责任。
(三)公司的独立性：公司与控股股东在人员、资产、财务方面彻底分开,相互独立；在机构、业务方面相互独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。公司董事会、监事会及其他机构均独立运作,控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；公司与控股股东不存在同业务竞争。
(四)董事与董事会：公司根据《公司法》,按照《公司章程》的规定,公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,占董事总人数的1/3,符合《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司按照《公司章程》、《董事会议事规则》召集召开董事会,全体董事都能勤勉尽责,认真参加董事会并履行职责。独立董事对公司的重要事项能够发表正确的独立意见。
(五)监事与监事会：公司根据《公司法》,按照《公司章程》的规定,公司监事会由3名监事组成。监事会根据《监事会议事规则》的规定召集召开监事会,公司监事能够认真履行职责,对公司董事、高管人员的职务行为进行监督、检查,对公司定期报告、关联交易等重要事项发表意见,维护公司及全体股东的合法权益。
(六)绩效评价与激励约束机制：公司建立了公司高管人员与经营责任、绩效考核挂钩的考核评价标准和激励约束机制。
(七)利益相关者：公司能够充分尊重和维护与公司有关系的债权人和其他利益相关者及其合法权益,并与其共同推动和促进公司的持续性发展。
(八)信息披露与公司透明度：公司制定了《信息披露事务管理制度》,并不断修订完善。公司按照上市公司的规定,严格履行信息披露的法定义务,遵循公正、公平、公开的"三公"原则,根据法律、行政法规和公司章程的规定,真实、准确、及时、完整的披露公司有关信息,确保公司所有股东具有平等的机会获得公司信息。
三、公司治理存在的问题及原因
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求,公司对公司治理情况进行了认真的自查(详见附件),通过自查,反映了公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规的要求,在总体上已经建立了较为完善、规范的法人治理结构,但对照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的自查内容,公司治理在个别地方还存在差距和需要整改的问题,主要表现在以下三个方面：
(一)公司董事会未设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会
公司董事会未设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的主要原因是： 公司董事会自2005年换届为第五届后,为便于董事会有效运行,提高决策效率和质量,并与公司的规模相适应,公司董事会人数从原来的13人减少至现在的9人,其中独立董事为3人。尽管董事会当时曾经研究准备成立下属的有关委员会,但考虑到公司控股股东刚刚发生变化,新一届董事会人数较少,新当选的董事和独立董事都有一个熟悉公司经营情况和人员情况、同行业情况以及董事会决策程序的过程,急于在各位董事刚刚当选,并由相关下属委员会提出公司的诸如发展战略、人员任免方案、薪酬方案等可能易发生不切和公司实际情况的问题。为避免这些情况的发生,在此阶段涉及公司战略、审计、提名、薪酬等内容的事项由公司董事会全体成员共同决策。基于上述原因,董事会考虑在各位董事、独立董事熟悉公司基本情况后,再适时设立下属委员会,所以在此之前未成立有关下属委员会。但为使设立下属委员会的工作在落实的时候能有所依据,公司在修订公司章程时,已经将董事会下设四个委员会和制定相关工作细则的要求在公司章程有关章节中明确地提出,为公司适时设立下属委员会在制度上创造了条件。
(二) 公司总裁目前在股东单位担任行政职务
公司现任总裁担任公司控股股东单位副总经理的原因是：公司实施重大资产重组后,主营业务已由原来的建筑施工变更为发电、供暖、供汽,因公司目前没有与主营业务相关并熟悉热电管理的合适领导人选,为确保公司正常开展生产经营活动,故目前暂由公司董事会选聘原控股股东单位主管发电、供暖、供汽等非煤项目的主管领导担任公司总裁,并将主要精力投入到上市公司的管理之中。
(三)公司尚未制定募集资金管理制度；
公司尚未制定募集资金、对外投资等管理制度的主要原因是：公司1996年成为上市公司后,由于受经营状况所限,公司至今未在资本市场上再次募集资金,也未对外进行过重大投资,同时在公司相关的各项业务管理中也未涉及募集资金的内容,因此公司在这方面尚未制定相关的管理制度。
四、整改措施、整改时间及责任人
(一)公司董事会未设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的整改措施
公司董事会将根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,在今年下半年成立下属委员会,为防止走过场并取得实效,考虑到公司董事会人数较少的实际情况,拟将各位独立董事的相关职责适当集中,成立战略、审计、提名和薪酬委员会,并制订有关工作细则,用于指导各委员会的工作。
整改时间：2007年9月31日之前。
整改责任人：公司董事会、公司董事长。
(二) 公司总裁目前在股东单位兼任行政职务的整改措施
根据公司重组后的实际情况,为确保公司生产经营不受影响,拟采取以下措施：由现任公司总裁在过渡期内暂时继续担任公司总裁,董事会在此期间通过多种有效的方式在公司内部、行业内和社会选择合适人选,如有合适人选,在条件具备后由公司董事会履行相关程序对总裁进行调整、更换。
整改时间：2007年12月31日之前。
整改责任人：公司董事会、公司董事长。
(三)公司尚未制定募集资金管理制度的整改措施
公司将根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定和要求,尽快制定公司《募集资金管理制度》。
整改时间：2007年9月31日之前。
整改责任人：公司财务总监。
整改时间 整改措施 整改责任人
2007年9月31日前 成立董事会下属委员会,制订工作细则 公司董事会
公司董事长
2007年12月31日前 在条件具备后重新确定总裁人选 公司董事会
公司董事长
2007年9月31日前 制订《募集资金管理制度》 公司财务总监
五、有特色的公司治理做法
公司自1996年上市以来,始终坚持严格按照信息披露的规则履行信息披露义务,在落实信息披露事务管理的过程中,有关人员和部门经常在各种场合及有关会议上宣传上市公司信息披露的重要性以及信息披露工作的具体要求。公司上市十余年来经历了多次大股东的变更和股权之争以及公司经营状况的变化,但公司在信息披露方面始终一如既往,按照信息披露的规定,真实、准确、完整、及时的披露应披露的各类信息,履行公司信息披露的责任和法定义务。同时,公司专门设立与股东沟通交流的热线电话,积极回应股东的咨询,解答股东提出的问题,受到很多投资者的好评。
六、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
附件：《辽宁红阳能源投资股份有限公司加强上市公司治理专项活动的自查报告》
辽宁红阳能源投资股份有限公司
2007年7月12日
