上市公司： 辽宁金帝建设集团股份有限公司
    上市地点： 上海证券交易所
    股票简称： ST金帝
    股票代码： 600758
    收 购 人： 沈阳煤业(集团)有限责任公司
    住    所： 沈阳市新城子区虎石台镇
    通讯地址： 沈阳市虎石台镇沈阳煤业(集团)有限责任公司
    签署日期：2007年4月16日
    收购人声明
    一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收
购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号》(以下简称《16号准则》)及其他相关法律、行政法规和部门规章编写本报告
书；
    二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露收购人在金帝建
设拥有权益的股份；截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有
通过其他方式在金帝建设拥有权益；
    三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内
部规则中的任何条款,或与之相冲突；
    四、本次收购是由于金帝建设实施股权分置改革方案所致,金帝建设的股权分置改
革方案已经获得辽宁省国资委的批准,并获得金帝建设相关股东会议的审议通过。收购
人已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务,本次收购将在中国证监会豁免收购人以
要约方式进行收购后方可实施；
    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构
外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明；
    六、收购人及其法定代表人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    释义
    在本报告书中,除非文意另有所指,下列词汇具有如下特定含义：
    上市公司、金帝建设 指 辽宁金帝建设集团股份有限公司
    收购人、本公司、沈煤集团 指 沈阳煤业(集团)有限责任公司
    建设集团 指 辽宁省建设集团公司
    辽投集团 指 辽宁省投资集团有限公司
    辽建国合 指 辽宁建设集团国际经济技术合作公司
    股权分置改革 指 金帝建设股权分置改革
    证监会 指 中国证券监督管理委员会
    辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
    上交所、交易所 指 上海证券交易所
    登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    元 指 人民币元
    第一节 收购人介绍
    一、收购人基本情况
    1、收购人名称： 沈阳煤业集团有限责任公司
    2、注册地： 沈阳市新城子区虎石台镇
    3、注册资本： 人民币147882万元
    4、法定代表人： 林守信
    5、营业执照注册号： 2101131102197
    6、经济性质： 国有独资
    7、企业类型： 有限责任
    8、经营范围：   煤炭、石膏开采,原煤洗选加工,建筑材料制造,土木工程建筑,线
路、管道和设备安装,机械制造及配件加工,林场经营,牲畜饲养,劳务输出服务(不含出
国劳务输出),五金交电和百货零售,供热、供水、供电服务(限下属企业经营)；电力供
应(限分支机构经营)；焦炭制造(限分支机构经营)。
    8、经营期限： 1980年12月25日至2021年9月12日
    9、税务登记证号码： 国税：210113118126047地税：210113118126047
    10、通讯地址： 沈阳市虎石台镇沈阳煤业集团有限责任公司
    11、邮政编码： 110122
    12、联系电话： 024－62540373
    13、收购人简介
    沈煤集团前身为成立于1958年7月1日的沈阳矿务局。1983年3月29日,经原煤炭工业
部(1983)煤办字430号文件批准,沈阳矿务局与本溪矿务局、辽宁煤炭基本建设局合并,
沿用沈阳矿务局名称,隶属东北内蒙古煤炭工业联合公司。1998年8月,国家对煤炭工业
管理体制进行改革,沈阳矿务局下放到辽宁省,由中央直属企业变为省直属企业,隶属辽
宁省国有资产管理委员会管理。2000年,经辽宁省国有资产管理委员会辽国资委评字[20
00]6号文件批准,沈阳矿务局改制为沈阳煤业(集团)有限责任公司,并授权经营沈煤集团
所拥有的国有资产。
    二、收购人的股权及控制关系
    1、实际控制人
    沈煤集团是辽宁省国资委授权经营国有资产的国有独资有限公司。辽宁省国资委是
沈煤集团的唯一出资人和最终控制人。
    2、产权关系图
    沈煤集团现有6家全资子公司、3家控股子公司。
    三、收购人的主要经营业务及简明财务状况
    沈煤集团以煤炭生产为主业,下辖辽宁和黑龙江两个矿区,分布在沈阳、辽阳、鞍山
、铁岭、牡丹江、鸡西等市,现已探明地质储量为15.99亿吨,工业储量为13.69亿吨。沈
煤集团所拥有的煤炭种类比较齐全,所拥有的煤种包括主焦煤、气煤、肥煤、瘦煤、贫
煤、无烟煤和褐煤等,主要用途为冶金、发电、焦化、动力、民用等。作为沈阳市唯一
的煤炭生产企业,沈煤集团具有极大的区位优势和交通运输优势。最近几年,随着钢铁、
水泥、电解铝、电力等行业的快速发展,全国煤炭市场呈现出"产销两旺"的局面,沈煤集
团的煤炭生产也呈现出快速发展的局面。2003年实现原煤产量598万吨,2004年实现原煤
产量910万吨,2005年沈煤集团原煤产量首次突破一千万吨,达到1100万吨,实现总收入32
亿元。
    除了煤炭产业外,沈煤集团还拥有焦炭制造、热电生产、石膏原矿及石膏粉料、水
泥产品、矸石砖、建筑安装施工、机械制造修理、精密铸造、泡沫材料等非煤产业。
    沈煤集团最近3年的简明财务状况如下：
    项     目 2006年度 2005年度 2004年度
    主营业务收入(元) 3,319,733,000.00 3,237,796,000.00 2,199,345,000.00
    净利润(元) 60,663,000.00 16,637,000.00 16,734,000.00
    净资产收益率 1.57% 0.59% 0.6%
    项     目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
    总资产(元) 7,820,589,000.00 5,666,945,000.00 5,004,549,000.00
    净资产(元) 3,867,731,000.00 2,813,995,000.00 2,785,126,000.00
    资产负债率 50.56% 50.03% 44.35%
    四、最近五年所受处罚或仲裁情况
    收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
    五、董事、监事、高级管理人员情况
    姓  名 性别 职  务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
    林守信 男 董事长 中国 沈阳 否
    尹璟友 男 副董事长总经理 中国 沈阳 否
    谢晓夏 男 副董事长 中国 沈阳 否
    马志新 男 董事 中国 沈阳 否
    刘延华 男 董事 中国 沈阳 否
    刘国学 男 董事 中国 沈阳 否
    赵秀荃 男 监事会主席 中国 沈阳 否
    杜成锐 男 监事 中国 沈阳 否
    那明伟 男 监事 中国 沈阳 否
    徐欣 女 监事 中国 沈阳 否
    李长贵 男 副总经理 中国 沈阳 否
    刘彦平 男 副总经理 中国 沈阳 否
    岑英琪 男 副总经理 中国 沈阳 否
    窦明 男 副总经理 中国 沈阳 否
    樊金汉 男 总会计师 中国 沈阳 否
    李光秋 男 安监局局长 中国 沈阳 否
    魏刚 男 总工程师 中国 沈阳 否
    以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
    六、收购人拥有其他上市公司权益情况
    截至本收购报告书签署之日,收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
    第二节 收购决定和收购目的
    一、收购人对金帝建设的本次收购是由于金帝建设实施股权分置改革方案所致,不
存在主动性增持行为。
    金帝建设的股权分置改革方案与重大资产重组相结合。金帝建设的重大资产重组方
案于2006年11月26日获得中国证监会证监公司字(2006)253号《关于辽宁金帝建设集团
股份有限公司重大资产重组方案的意见》的批复,并于2006年12月18日获得金帝建设200
6年第一次临时股东大会审议通过；金帝建设的股权分置改革方案于2006年12月11日获
得辽宁省人民政府国有资产管理委员会辽国资经营(2006)290号《关于辽宁金帝建设集
团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》的批准,并于2006年12月18日获得金帝
建设相关股东会议审议通过。
    二、收购人目前没有在未来12个月内继续主动增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益股份的计划。
    第三节 收购方式
    一、收购人所持金帝建设股份的情况
    本次收购前,收购人持有金帝建设65,450,000股股份,占金帝建设总股本的40.97%,
为金帝建设的第一大股东。收购人拥有权利的上市公司股份不存在质押、冻结等权利受
限情形。
    二、收购方式
    本次收购是由于金帝建设实施股权分置改革方案,其他非流通股股东为获取其所持
股份流通权而向收购人支付相关股份所致,不存在主动性增持。本次收购股份的情况如
下：
    金帝建设股权分置改革由沈煤集团及金帝建设第二、三大非流通股股东辽投集团及
辽建国合共同提出改革动议。根据改革方案以及辽投集团、辽建国合的承诺,由辽投集
团、辽建国合分别向沈煤集团支付220万股及242.5万股的股份以换取其所持非流通股股
份的流通权。
    本次因辽投集团、辽建国合向沈煤集团支付股份,导致沈煤集团增持金帝建设股份
共计4,625,000股,占金帝建设总股本的2.90%。
    三、被收购方的持股情况
    截至本次收购前,辽投集团持有金帝建设1,000万股股份,该等股份不存在任何权属
争议,也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形；辽建国合持有金帝
建设500万股股份,该等股份已被辽宁建设资产经营有限公司根据辽宁省沈阳市中级人民
法院依据［2007］沈中民(3)合初字第17号生效民事判决书司法冻结。为此,辽建国合承
诺"若沈煤集团收购辽建国合所持部分金帝建设股权获得中国证监会豁免其要约收购义
务,辽建国合将采取必要措施将已经被司法冻结的股份予以解冻且将应该支付给沈煤集
团的股份对价过户给沈煤集团。"；同时,辽宁建设资产经营有限公司承诺"待沈煤集团
因金帝建设实施股权分置改革方案触发的收购辽建国合所持部分金帝建设股权获得中国
证监会豁免其要约收购义务后,公司将立即无条件解除对辽建国合所持金帝建设500万股
股份的司法冻结,以保证辽建国合能够将所持股份顺利过户给沈煤集团。"
    四、本次收购的审批情况
    辽投集团及辽建国合上述股份支付事宜已经辽宁省国资委《关于辽宁金帝建设集团
股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(辽国资经营［2006］290号批准。
    【本页无正文,为《辽宁金帝建设集团股份有限公司收购报告书(摘要)》之签章页
】
    沈阳煤业(集团)有限责任公司
    2007年4月16日