重要提示

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神和相关法规的规定，辽宁金帝建设集团股份有限公司（以下简称"金帝建设"或"公司"）董事会作为征集人，向公司全体流通股股东征集将于2006年12月18日召开的审议公司股权分置改革方案的相关股东会议的投票权。

    中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性未发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    （一）征集人董事会仅对公司拟召开的相关股东会议审议公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称"本函"）。本函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

    （二）征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本报告书的内容不违反法律、法规、《公司章程》或者公司内部制度的任何规定或者与之冲突。如报告书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。

    （三）本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体发布。本次征集行为不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    （四）征集人承诺将在相关股东会议上按照授权委托人具体指示代理行使投票权，在相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    （五）征集人本次征集行动完全基于征集人根据有关法律、法规及公司章程所规定的权力，签署本征集报告书已获得必要的授权和批准。

    二、公司基本情况和本次征集事项

    （一）公司基本情况：

    公司名称：辽宁金帝建设集团股份有限公司

    公司股票上市地：上海证券交易所

    登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    公司股票简称：SST金帝

    公司股票代码：600758

    公司法定代表人：林守信

    公司董事会秘书：朱丹石

    公司注册地址：沈阳市沈河区青年大街118号

    公司联系地址：沈阳市沈河区青年大街118号

    邮政编码：110014

    联系电话：024-22870330

    传 真：024-22870330 024-22855430

    电子信箱：jindicc@126.com

    （二）征集事项：公司董事会向全体流通股股东征集将于2006年12月18日召开的公司相关股东会议审议的《辽宁金帝建设集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    三、本次会议基本情况

    根据公司全体非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会于2006年11月28日发出了召开公司股权分置改革相关股东会议的通知，其基本情况如下：

    （一）会议召开时间：

    现场会议召开时间：2006年12月18日下午14：00

    网络投票时间：2006年12月14日－2006年12月18日（期间的证券交易日）上午9：30-11：30,下午13：00-15：00；

    （二）股权登记日：2006年12月8日

    （三）现场会议召开地点：另行通知

    （四）会议方式：本次会议采取现场投票、征集投票、网络投票相结合的方式，流通股股东可在上述三种方式中选择一种方式对本次会议审议议案进行投票表决。选择网络投票方式的流通股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

    （五）审议事项：

    审议《辽宁金帝建设集团股份有限公司股权分置改革方案》。

    本次相关股东会议所审议的方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    （六）提示公告

    公司董事会在本次会议召开前，将在《上海证券报》、《中国证券报》上刊载两次召开本次会议的提示公告，提示公告时间分别为2006年12月7日、2006年12月12日。

    （七）会议出席对象

    1.截至2006年12月8日（星期五）15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以会议通知公布的方式出席会议参加表决；在上述日期登记在册的所有流通股股东，均有权在规定的网络投票时间内参加网络投票。

    2.因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

    3.公司董事、监事和高级管理人员。

    4.公司聘请的保荐代表人、见证律师以及董事会邀请的其他嘉宾。

    （八）公司股票停牌、复牌事宜

    1.公司董事会申请公司股票于2006年7月17日停牌，最晚于2006年7月27日复牌，此期间为股东沟通时间。

    2.公司将于2006年7月27日之前（包括本日）公告非流通股股东和流通股股东沟通协商情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告下一个交易日复牌。

    3.如果公司董事会未能在2006年7月27日以前公告经协商确定的改革方案，公司将公告取消本次会议，并申请公司股票于下一个交易日复牌。

    4. 公司股票将于本次相关股东会议股权登记日次日（2006年12月9日）开始停牌。如果公司重大资产重组方案未获得公司2006年第一次临时股东大会表决通过或股权分置改革方案未获得本次相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告表决结果，并申请在公告表决结果次日复牌。如果公司重大资产重组方案获得公司2006年第一次临时股东大会表决通过且公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束之日复牌，复牌时间届时详见公司股权分置改革实施公告。

    （九）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1.流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2.流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述三种方式中选择一种方式对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

    公司股东应当严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或者网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    ⑴如果同一股份通过现场、网络或者征集投票重复投票，以现场投票为准。

    ⑵如果同一股份通过网络或者征集投票重复投票，以征集投票为准。

    ⑶如果同一股份通过多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    ⑷如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    ⑸如果同一股份通过互联网和交易系统重复投票，以互联网投票为准。

    3.流通股股东参加投票表决的重要性

    ⑴有利于保护自身利益免于受到侵害；

    ⑵充分表达意愿，行使股东权利；

    ⑶如果本次股权分置改革方案获得会议通过，无论流通股股东是否出席会议或者是否赞成股权分置改革，均须无条件接受会议的决议。

    （十）现场会议登记办法

    1.登记方式：

    符合上述条件的法人股东持法人营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人身份证明书或加盖法人公章的法定代表人授权委托书（授权委托书格式见附件）及代理人本人身份证进行登记；

    符合上述条件的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（授权委托书格式见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。

    异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件）。

    2.登记时间：2006年12月11日－2006年12月12日，上午9:30－11:30,下午13:30－15:00

    3.登记地点：辽宁省沈阳市沈河区青年大街118号公司董事会办公室

    4.联系方式：

    联系地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街118号金帝建设集团股份有限公司

    董事会办公室

    邮政编码：110014

    联系人： 王莉

    联系电话：024 -22870330

    传真：024-22870330 024-22855430

    5.其他注意事项

    本次会议现场会议会期半天，出席本次会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。

    四、征集人的基本情况

    根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和公司章程的规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

    本次征集投票权的征集人是经公司2005年6月15日召开的2004 年股东大会选举产生的公司第五届董事会。

    五、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

    （一）征集对象：截至2006年12月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    （二）征集时间：自2006年12月9日－2006年12月15日，每日9:00－15:00。

    （三）征集方式：采用公开方式，在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    （四）征集程序：截至2006年12月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书应当按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件

    向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其相关文件，本次征集投票权将由征集人委托的公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

    1.法人股东应当提供下述文件：

    ⑴现行有效的企业法人营业执照复印件；

    ⑵法定代表人身份证明书及身份证复印件；

    ⑶授权委托书原件（由法定代表人签署；如果由法定代表人授权他人签署，则应当同时提供经公证的法定代表人授权他人签署的授权委托书）；

    ⑷法人股东账户卡复印件。

    2.个人股东应当提供下述文件：

    ⑴股东本人身份证复印件；

    ⑵股东账户卡复印件；

    ⑶股东签署的授权委托书原件（由本人签署，如果由本人授权他人签署，则应当同时提供经公证的本人授权他人签署的授权委托书）。

    委托投票的股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会办公室，确认授权委托。在本次会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司证券部。其中，采取挂号信函或特快专递方式的以公司董事会办公室签署回单视为收到，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到，指定收件人的签收日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

    通信地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街118号 辽宁金帝建设集团股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：110014

    联系电话：024-22870330

    传 真：024-22870330 024-22855430

    联系人： 王莉

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书及其相关文件将由见证律师（北京市国枫律师事务所指派律师）提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

    1.股东提交的授权委托书及其相关文件以挂号信函、特快专递或专人送达的方式在本次征集投票权时间截至（2006年12月15日15：00）之前送达指定地址；

    2.股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

    3.股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；

    4.授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的其他人行使。

    六、其他事项

    （一）股东将投票权委托给征集人后，如果亲自或者委托代理人登记并出席会议的，或者在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。

    （二）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权无效。

    （三）授权委托书由本人或股东单位法定代表人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    （四）股东应当在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票提示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或者未作选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    （五）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    附件：金帝建设集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议征集投票权授权委托书（复印有效）

    特此公告。

    征集人： 辽宁金帝建设集团股份有限公司董事会

    二OO六年十一月二十七日

    附件：

    金帝建设集团股份有限公司

    股权分置改革相关股东会议征集投票权

    授权委托书（复印有效）

    授权委托人声明：本公司或本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。本公司或本人未将表决事项的投票权同时委托给征集人之外的任何人。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本公司或本人有权随时按《征集投票报告书》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。若本次会议召开的地点发生变更，本授权委托仍然有效。本公司或本人亲自或授权代理人出席会议，或在本次相关股东会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本公司或本人作为委托人，兹授权委托金帝建设集团股份有限公司董事会代表本公司或本人出席金帝建设集团股份有限公司于2006年 月 日召开的审议股权分置改革方案的相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项代为行使投票权。

    本公司或本人对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    序号                                   审议事项   赞成   反对   弃权
    1      金帝建设集团股份有限公司股权分置改革方案

    注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划"√"，三者中只能选其一，选择一项以上或者未作选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

    授权委托人股东账号：

    授权委托人持有股数量：股

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章：

    （注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人或授权代表签字）

    委托日期： 年 月 日