每日必读辽宁金帝建设集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于2005年4月30日发出,会议于2005年5月10日在本公司会议室召开。本次会议应到董事13人,实到董事13人,其中亲自出席9人,授权委托4人,董事刘彦龙、郝东亭、何磊、高山因工作原因未参加会议,委托王志强董事长代行表决权。公司监事和有关人员列席了会议,会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议并一致表决通过了以下议案：
一、通过了修改公司章程的议案(详见附件)。
二、通过了董事会换届改选的议案。公司第一大股东辽宁省投资集团有限公司提名汪克夷为独立董事候选人,提名徐绍奇、汪伟为董事候选人；公司第二大股东沈阳煤业(集团)有限责任公司提名于延琦(专业会计人士)、张佐刚为独立董事候选人,提名林守信、樊金汉、窦明、崔秀山为董事候选人。
上述两项议案需提交公司2004年股东年会审议。
三、通过了召开公司2004年股东年会的议案。
(一)、会议时间：2005年6月15日上午9时；
(二)、会议地点：本公司六楼会议室；
(三)、会议内容：
1、审议公司董事会2004年度工作报告；
2、审议公司监事会2004年度工作报告；
3、审议通过公司2004年年度报告及摘要；
4、审议公司2004年财务决算报告；
5、审议公司2004年度利润分配方案；
6、审议《关于修改公司章程的议案》；
7、审议董事会换届改选的议案；
8、审议监事会换届改选的议案；
(四)、会议出席对象：
1、公司全体董事、监事和其他高级管理人员；
2、截止2005年6月6日上海证券交易所股票交易结束后登记在册的本公司股东或股东授权代表。
(五)、会议登记事项：
个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证；股东授权代表除上述证件外,还需持本人身份证及股东授权委托书,于2005年6月11-12日上午9：00-11：00,下午2：00-4：00到本公司董事会办公室办理登记手续,异地股东可按上述要求通过信件、传真办理登记手续,在参加会议时补交登记资料原件。
(六)、其他事项：
1、会期半天,出席会议的股东食宿及交通费用自理；
2、联系人：王莉
联系电话：024-22870330 传真：024-22855430
联系地址：沈阳市沈河区青年大街118号
邮政编码：110014
辽宁金帝建设集团股份有限公司董事会
2005年5月10日
附：
章程修改方案
根据中国证监会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》,以及上海证券交易所新修订的《股票上市规则》,结合公司实际情况,拟对公司章程进行补充和修订,具体内容如下：
一、原公司章程第四十一条修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东在行使表决权时,不得作出有损公司和其他股东合法权益的决定。”
二、原公司章程第四章第二节增加以下内容：
第五十一条、下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
第五十二条、具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第五十三条、公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
三、原公司章程第四章第四节中增加“第九十六条、根据《上市公司治理准则》的有关规定,公司控股股东控股比例在30%以上的(不含30%),在公司股东大会选举董事(含独立董事)、监事时,应当采取累积投票制,公司应制定累积投票制实施细则并作为本章程的附件。
实行累积投票制即每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以根据意愿在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可将表决权分散投于多人,也可将表决权集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,根据董事、监事的规定人数,以得票多者当选。”
四、原公司章程第四章第二节中增加“第一百零九条 、公司应制定股东大会议事规则,规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告以及股东大会对董事会的授权原则等内容。股东大会议事规则由股东大会审议批准,并作为本章程的附件。
五、原公司章程第五章中增加“第二节 独立董事”及以下内容：
第一百二十七条 公司独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第一百二十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第一百三十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第一百三十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
六、原公司章程第五章第二节第一百四十条改为“董事会由九名董事、独立董事组成。董事会设董事长一人,副董事长一至二人。”
七、原公司章程第一百四十四条改为“董事会应制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,包括董事会在其闭会期间对董事长授权的原则和基本内容。董事会议事规则由股东大会审议批准,并作为本章程的附件。
八、原公司章程增加“第一百六十四条、公司董事会应通过多种形式主动加强与股东、特别是社会公众股股东的沟通和交流,加强投资者关系管理,建立投资者关系管理工作制度。”
九、原公司章程第一百六十八条增加“负责公司投资者关系管理工作。”
十、原公司章程第七章第二节中第一百九十一条改为“公司设监事会,由三名监事组成。监事会设监事会召集人一名,负责按照本章程和监事会议事规则的有关规定,开展监事会的工作。监事会召集人在监事会上选举产生。
十一、原公司章程第七章第二节中增加“第一百九十九条 监事会应制定监事会议事规则,规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由股东大会审议批准,并作为本章程的附件。
十二、原公司章程第九章第二百一十八条改为“公司应重视对投资者的合理投资回报,在利润分配办法上,可实行现金或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。”
附：董事、独立董事候选人简历
汪克夷,男,1944年生,中共党员,现任大连理工大学企业管理系主任,教授、博导。
徐绍奇,男,1954年生,中共党员,高级会计师,曾任省投资集团公司企业管理部部长、企业发展部部长,现任省投资集团公司投资发展部部长。
汪伟,男,1951年生,中共党员,高级会计师,曾任中辽国际合作股份有限公司财务处处长、审计处处长,省投资集团有限公司计划财务部部长、锦州港股份有限公司董事、辽宁投资开发有限公司董事,现任省投资集团有限公司财务审计部部长、辽宁益康生物制品有限公司监事会主席。
于延琦,男,1962年生,中共党员,高级会计师、注册会计师,现任辽宁省注册会计师公会副主任、辽宁省注册会计师协会副秘书长、中国总会计师协会副秘书长。
张佐刚,男,1959年生,中共党员,教授,曾任辽宁工程技术大学教务处处长,现任辽宁工程技术大学副校长。
林守信,男,1956年生,中共党员,高级政工师,曾任沈阳矿务局党委副书记兼组干部部长、沈煤集团党委常委、副总经理,现任沈煤集团党委书记、副董事长。
樊金汉,男,1960年生,中共党员,,高级会计师,曾任沈阳矿务局辽阳石膏矿总会计师、经营副矿长、沈阳矿务局红阳三矿总会计师、沈煤集团副总会计师兼财务部部长,现任沈煤集团总会计师。
窦明,男,1966年生,中共党员,高级工程师,曾任沈阳矿务局地质工程处处长、沈煤集团多种经营总公司总经理,现任沈煤集团盛盟实业公司总经理、党委书记。
崔秀山,男,1957年生,中共党员,高级工程师,曾任辽宁省建设集团公司第二建筑工程安装公司总经理、党委书记、大连金帝建设工程有限公司董事长、党委书记、辽宁金帝建设集团股份有限公司副总裁、党委副书记,现任辽宁金帝建设集团股份有限公司董事、总裁、党委书记。
辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人汪克夷 作为辽宁金帝建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与辽宁金帝建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及其本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括辽宁金帝建设集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实,完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人(签字)：汪克夷
2005年5月8日于沈阳
辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人于延琦 作为辽宁金帝建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与辽宁金帝建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及其本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括辽宁金帝建设集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实,完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人(签字)：于延琦
2005年5月8日于沈阳
辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张佐刚 作为辽宁金帝建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与辽宁金帝建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及其本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括辽宁金帝建设集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实,完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人(签字)：张佐刚
2005年5月8日于沈阳
辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人 辽宁省投资集团有限公司 现就提名 汪克夷先生 为辽宁金帝建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与辽宁金帝建设集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人履历详见附件),被提名人以书面同意出任辽宁金帝建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。
二、符合辽宁金帝建设集团股份有限公司章程的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在辽宁金帝建设集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括辽宁金帝建设集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人(签章)：辽宁省投资集团有限公司
2005年5月9日于沈阳
辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人 沈阳煤业(集团)有限责任公司 现就提名于延琦、张佐刚 为辽宁金帝建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与辽宁金帝建设集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人履历详见附件),被提名人以书面同意出任辽宁金帝建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。
二、符合辽宁金帝建设集团股份有限公司章程的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在辽宁金帝建设集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括辽宁金帝建设集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人(签章)：沈阳煤业(集团)有限责任公司
2005年5月8日于沈阳
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席辽宁金帝建设集团股份有限公司2005
年6月15日召开的2004年股东年会并代为行使对会议议案的表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票账户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
