辽宁金帝建设集团股份有限公司于2004年10月14日在公司召开了第四届董事会第十四次会议。会议应到董事13人,实到7人,独立董事唐潇武、董事刘彦龙、高山、郝东亭、何磊、张力平因工作原因未能参加会议,分别委托其他董事代行表决权；公司3名监事和其他高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了以下议案：

    一、通过了关于公司资产重组及关联交易的议案；

    本公司将持有的六家子公司股权和三家分公司的资产及负债转让给公司目前第一大股东辽宁省建设集团公司,拟转让的股权和资产情况如下：

    (一)、子公司股权

    1、辽宁金帝第一建筑工程有限公司36%的股权；

    2、辽宁金帝路桥建设有限公司22.87%的股权；

    3、大连金帝建设工程有限公司91.94%的股权；

    4、辽宁金帝新型环保建材有限公司90%的股权；

    5、辽宁金帝塑钢门窗有限公司90%的股权；

    6、辽宁金帝建筑设计有限公司88%的股权。

    (二)、分公司资产和负债

    1、金帝建设工业安装工程公司的资产和负债；

    2、金帝建设第六工业安装工程公司的资产和负债；

    3、金帝建设建筑构件公司的资产和负债。

    上述资产账面值共113.98万元,经由证券从业资格的评估机构评估,评估值为368.87万元

    本次资产重组属于关联交易(内容详见公司临2004-019公告),根据有关规定,公司四位关联董事在本议案表决时,已经主动回避,放弃了表决权。

    二、通过了关于《资产委托管理协议》的议案；

    本公司在本次重组资产全部变更过户到辽宁省建设集团公司之前,由辽宁省建设集团公司从2004年10月15日起,对本次重组资产实行委托管理,并承担委托管理期间产生的全部损益。

    以上议案须提交公司股东大会审议通过。

    三、通过了解聘公司高级管理人员的议案；

    公司常务副总裁管金文同志因工作调动,提出辞去本公司常务副总裁职务。经审议,接受管金文同志的辞职请求。对管金文同志任职期间对公司作出的贡献,董事会表示感谢。

    公司独立董事对解聘公司高级管理人员的议案没有异议。

    四、通过了召开公司2004年第一次临时股东大会的议案,有关内容如下：

    1、会议时间：2004年11月19日上午9时；

    2、会议地点：本公司6楼会议室；

    3、会议内容：

    (1)、审议关于公司资产重组及关联交易的议案；

    (2)、审议《资产委托管理协议》。

    4、会议出席对象：

    (1)、公司全体董事、监事和其他高级管理人员；

    (2)、截止2004年11月12 日上海证券交易所股票交易收盘后登记在册的本公司股东或股东授权代表。

    5、会议登记事项：

    (1)、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；

    (2)、法人股东持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证；

    上述股东授权代表除上述证件外,还需持本人身份证及股东授权委托书,

    (3)、登记时间：2004年11月16-17日上午8：30-11时到本公司董事会办公室办理登记手续,异地股东可按上述要求通过信件、传真办理登记手续,但在参加会议时补交登记资料原件。

    6、其他事项：

    (1)、会期半天,出席会议的股东食宿及交通费用自理；

    (2)、联 系 人：王莉

    联系电话：024-22870330

    传 真：024-22870330

    联系地址：沈阳市沈河区青年大街118号

    邮政编码：110014

    附：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席辽宁金帝建设集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会并代行表决权。

    委托人签字： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账户号：

    被委托人签字： 被委托人身份证号码：

    委托日期：

    

辽宁金帝建设集团股份有限公司

    董 事 会

    2004年10月14日