重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    此项关联交易尚须获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    一、 关联交易概述

    1、本次关联交易的当事人辽宁金帝建设集团股份有限公司(以下简称：本公司)及辽宁省建设集团公司(以下简称：辽建集团 ),于2004年10月14日,在沈阳签署了《资产重组协议》及《资产委托管理协议》,交易标的为本公司持有的六家子公司的股权和三家分公司的资产及负债。本公司已聘请具有证券从业资格的评估机构汇业资产评估有限公司对本次关联交易涉及的资产及相关负债进行评估,以评估值为依据,经双方协商确定本次交易价格。本次交易价格为368.87万元。

    2、辽建集团持有本公司3,315万股国有法人股,占总股本的20.75%,为本公司的实际控制人。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次资产重组属关联交易。本公司已聘请独立财务顾问对本次关联交易发表了独立财务顾问意见。

    3、本公司董事会第四届十四次会议审议了本次资产重组及关联交易的议案。本公司董事共计13人,实际参加本次会议的董事7人,董事6人因故不能参加本次会议(已经委托其他董事代行表决权),4名董事因关联关系回避表决。因此,实际享有有效表决权的董事为9人,代表的有效表决票数为9票,其中赞成的9票,无反对票和弃权票,本公司独立董事就本次资产重组及关联交易发表了独立意见。

    4、根据上海证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定,本次资产重组及关联交易尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权 。

    5、本次资产重组及关联交易已经辽宁省国有资产监督管理委员会的审核通过。

    6、本次资产重组及关联交易已经潜在大股东辽宁省投资集团公司的同意。

    二、关联方介绍

    1、交易对方基本情况

    企业名称：辽宁省建设集团公司

    成立时间：1991年12月27日

    企业类型：国有企业

    注册地址：沈阳市沈河区西滨河路62号

    法定代表人：刘向阳

    注册资本：人民币15,000万元

    营业执照号码：2100001016606

    税务登记证号码：国税210102117566067

    地税210102117566067

    经营范围为：建筑科技开发、工程咨询；建筑材料、建筑机械、建筑制品生产、销售；机具租赁

    实际控制人：辽宁省国有资产监督管理委员会

    2、主要业务发展情况

    辽建集团主要从事建筑科技开发、工程咨询,建筑材料、建筑机械、建筑制品生产、销售等业务,为国家经济建设做出了较大的贡献。近年来,根据辽宁国有企业改革发展的目标要求,公司积极通过改制、改组形成了以投资控股为主的管理模式,为企业开拓了更大的发展空间。

    3、最近三年主要财务数据(单位：万元)

    项目               2003年12月31日   2002年12月31日   2001年12月31日
    资产总额                80,282.07        66,467.12        53,400.37
    负债总额                50,670.45        37,192.45        22,595.56
    所有者权益              29,611.62        29,274.67        30,804.81
    主营业务收入            16,095.58         4,001.76         3,543.34
    利润总额                  -438.14        -1,530.14          -472.55
    净利润                    -438.14        -1,530.14          -472.55
    未分配利润               1,078.02         1,516.16         3,046.30
    经营活动产生的现
    金流量净额                 217.63             4.63           -23.52

    4、目前辽建集团是本公司的实际控制人,持有本公司3,315万股股份,占公司总股本的 20.75%。本次交易的实施不会影响本公司及其前十名股东在产权、业务、债权债务、人员机构等方面已形成的与控股股东的独立性。

    5、 辽建集团最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本次资产重组拟转让的资产

    (1)本公司持有辽宁金帝第一建筑工程有限公司36%的股权

    辽宁金帝第一建筑工程有限公司成立于2001年,主要从事工业与民用建设项目的建筑施工、设备及管道、线路安装等。注册资金5,000万元,本公司出资1,800万元,占该公司注册资本的36%。

    截止2004年8月31日,本公司持有该公司36%的股权,经具有证券从业资格的辽宁天健会计师事务所有限公司审计,其资产总额9,535.19万元、负债总额6,282.32万元、 所有者权益3,252.87万元、主营业务收入2,159.31万元、净利润3.17万元。经具有证券从业资格的汇业资产评估有限公司评估,其36%股权的评估净值为1,213.53万元。

    (2)本公司持有辽宁金帝建设集团新型环保建材有限公司90%的股权

    辽宁金帝建设集团新型环保建材有限公司成立于2000年,主要从事混凝土承重砌块,装饰砌块,地面砖,彩面砖,小型混凝土构件生产、销售。注册资金500万元,本公司出资450万元,占该公司注册资本的90%。

    截止2004年8月31日,本公司持有该公司90%的股权,经具有证券从业资格的辽宁天健会计师事务所有限公司审计,其资产总额2,054.61万元、负债总额2,174.53万元、所有者权益-119.92万元、主营业务收入143.02万元、净利润-89.16万元。经具有证券从业资格的汇业资产评估有限公司评估,其90%股权的评估净值为0万元。

    (3)本公司持有辽宁金帝建设集团塑钢门窗制造有限公司90%的股权

    辽宁金帝建设集团塑钢门窗制造有限公司成立于2000年,主要从事五金建材、机械设备、PVC型材、中空玻璃、金属门窗、塑料门窗、玻璃幕墙制作与安装。注册资金200万元,本公司出资180万元,占该公司注册资本的90%。

    截止2004年8月31日,本公司持有该公司90%的股权,经具有证券从业资格的辽宁天健会计师事务所有限公司审计,其资产总额789.23万元、负债总额832.91万元、所有者权益-43.68万元、主营业务收入254.78万元、净利润-0.10万元。经具有证券从业资格的汇业资产评估有限公司评估,其90%股权的评估净值为0万元。

    (4)本公司持有辽宁金帝路桥建设有限公司22.87%的股权

    辽宁金帝路桥建设有限公司成立于2001年,主要从事各级公路工程和桥梁、隧道工程、市政工程、工业民用建筑工程、爆破拆除工程、给排水工程、岩土工程施工(以上项目均以建筑企业资质证书核定的工程承包范围为准,并凭资质证经营)；设备租赁,吊装运输服务。注册资金6,458万元,本公司出资1,477万元,占该公司注册资本的22.87%。

    截止2004年8月31日,本公司持有该公司22.87%的股权,经具有证券从业资格的辽宁天健会计师事务所有限公司审计,其资产总额9,365.80万元、负债总额4,791.89万元、所有者权益4,573.91万元、主营业务收入4,968.80万元、净利润34.37万元。经具有证券从业资格的汇业资产评估有限公司评估,其22.87%股权的评估净值为1,067.87万元。

    (5)本公司持有大连金帝建设工程有限公司91.94%的股权

    大连金帝建设工程有限公司成立于2001年,主要从事建筑施、机电设备的安装；建筑材料、建筑机械、建筑制品的销售等。注册资金3,600万元,本公司出资3,309.84万元,占该公司注册资本的91.94%。

    截止2004年8月31日,本公司持有该公司91.94%的股权,经具有证券从业资格的辽宁天健会计师事务所有限公司审计,其资产总额6,212.69万元、负债总额2,637.61万元、所有者权益3,575.08万元、主营业务收入2,823.76万元、净利润12.72万元。经具有证券从业资格的汇业资产评估有限公司评估,其91.94%股权的评估净值为3,316.15万元。

    (6)本公司持有的辽宁金帝建筑设计有限公司88%的股权

    辽宁金帝建筑设计有限公司成立于2001年,主要从事承担建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计乙级资质标准规定范围内的任务(以上项目均以建筑企业资质证书核定的工程承包范围为准,并凭资质证经营)。注册资金50万元,本公司出资44万元,占该公司注册资本的88%。

    截止2004年8月31日,本公司持有该公司88%的股权,经具有证券从业资格的辽宁天健会计师事务所有限公司审计,其资产总额176.89万元、负债总额135.18万元、所有者权益41.71万元、 主营业务收入29.85万元、净利润-5.06万元。经具有证券从业资格的汇业资产评估有限公司评估,其88%股权的评估净值为37.62万元。

    (7)辽宁金帝建设股份有限公司工业安装工程公司

    辽宁金帝建设集团股份有限公司工业安装工程公司为隶属公司从事土木建筑、工业安装、货运提供服务。截至2004年8月31日,经具有证券从业资格的辽宁天健会计师事务所有限公司审计该公司总资产12,395.94万元,总负债16,999.73万元,净资产-4,601.65万元。经具有证券从业资格的汇业资产评估有限公司评估,其评估净值为-4,601.65万元。

    (8)辽宁金帝建设集团股份有限公司第六工业安装工程公司

    辽宁金帝建设集团股份有限公司第六工业安装工程公司为隶属公司从事工业设备安装、压力容器管道安装、土建工程机械施工提供服务。截至2004年8月31日,经具有证券从业资格的辽宁天健会计师事务所有限公司审计该公司总资产949.86万元,总负债753.73万元,净资产196.13万元。经具有证券从业资格的汇业资产评估有限公司评估,其评估净值为259.31万元。

    (9)辽宁金帝建设集团股份有限公司建筑构件公司

    辽宁金帝建设集团股份有限公司建筑构件公司主要从事砼构件、木构件、钢结构件、家具、机械配件加工；室内外装修；建材、装饰材料、金属材料、化工产品(化学危险品除外)销售；建筑结构及建材检测服务。截至2004年8月31日,经具有证券从业资格的辽宁天健会计师事务所有限公司审计该公司总资产2,612.57万元,总负债3,484.40万元,净资产-871.83万元。经具有证券从业资格的汇业资产评估有限公司评估,其评估净值为-923.96万元。

    2、上述资产评估情况

    公司聘请了具有证券从业资格的汇业资产评估有限公司对本次重组资产进行了评估,并出具了沪银信汇业评报字［2004］第1256号《资产评估报告书》。

    (1)评估基准日：2004年8月31日

    (2)评估方法：成本加和法

    (3)资产评估结果汇总表：

    项目              账面价值   调整后账面值    评估价值   增减值   增值率%
                            A              B           C    D=C-B   E=（C-B）
                                                                    /B×100%
    流动资产         14,251.43      14,251.43   14,192.85   -58.58     -0.41
    长期投资          5,393.72       5,393.72    5,635.41   241.69      4.48
    其中:长期投资
    -其他投资         5,393.47       5,393.47    5,635.17   241.69      4.48
    固定资产          1,505.42       1,505.42    1,543.83    38.41      2.55
    其中：在建工程        9.59           9.59        9.59     0.00      0.00
    建筑物              797.15         797.15      864.38    67.23      8.43
    设备                698.67         698.67      669.86   -28.81     -4.12
    无形资产            129.48         129.48      162.85    33.37     25.77
    其中：土地使
    用权                 16.58          16.58       49.95    33.37    201.28
    其它资产             71.80          71.80       71.80     0.00      0.00
    资产总计         21,351.84      21,351.84   21,606.74   254.89      1.19
    流动负债         21,237.87      21,237.87   21,237.87     0.00      0.00
    长期负债              0.00           0.00        0.00     0.00      0.00
    负债总计         21,237.87      21,237.87   21,237.87     0.00      0.00
    资产净值            113.98         113.98      368.87   254.89    223.64

    资产占有单位名称：金帝建设 评估基准日：2004年8月31日 单位：万元

    根据评估报告,本公司本次重组资产的账面价值113.98万元,调整后的账面净值113.98万元,评估值368.87万元,评估增值254.89万元,增值率达223.64%。本次重组资产评估增值的原因主要如下：

    1、长期投资增值241.69万元,主要是长期股权投资评估增值形成的。

    2、固定资产房屋增值67.23万元,主要是因为部分房屋重置价较账面值高。

    3、固定资产设备减值28.81万元,主要是因为资产占有方部分设备陈旧,技术落后,重置全价和成新率较低。

    4、无形资产增值33.37万元,主要是因为土地使用权增值33.37万元。

    本公司对本次重组资产享有合法的所有权及处置权,不存在设定担保、抵押、质押和其他任何限制转让的情况和权属争议。

    四、本次资产重组及关联交易的主要内容、定价政策和支付方式

    1、重组协议的主要内容

    本次资产重组协议的签署日期：2004年10月14日。本次资产重组的主要内容是本公司拟转让辽宁金帝第一建筑工程有限公司36%的股权、辽宁金帝建设集团新型环保建材有限公司90%的股权、辽宁金帝建设集团塑钢门窗制造有限公司90%的股权、辽宁金帝路桥建设有限公司22.87%的股权、大连金帝建设工程有限公司91.94%的股权、辽宁金帝建筑设计有限公司88%的股权及金帝建设工业安装工程公司、辽宁金帝建设集团股份有限公司第六工业安装工程公司、辽宁金帝建设集团股份有限公司建筑构件公司等的资产及负债。

    2、定价政策

    在符合公司的长远发展及维护全体股东利益的前提下,本次资产重组及关联交易的价格是以经具有证券从业资格的汇业资产评估有限公司对重组资产的评估值为定价依据。重组资产在评估基准日至资产托管协议执行日前发生的损益由本公司享有和承担。

    3、支付方式

    根据汇业资产评估有限公司出具的评估报告,截止2004年8月31日,金帝建设本次拟进行重组资产的净资产评估值为368.87万元。经交易双方协商同意,确定本次股权及资产的转让价格为368.87万元。同时,为解决因本次资产重组而新形成的辽建集团欠款354.40万元,辽建集团将在《资产重组协议》正式生效后三个月内共计支付本公司货币资金723.27万元。自签署《资产重组协议》后十个工作日内,辽建集团将支付给金帝建设50万元作为本次资产重组及关联交易的定金,定金用于冲抵全部转让价款及偿还新增欠款的总金额。

    本公司董事会认为：根据辽建集团的财务状况,本公司能按时收回本次资产重组及关联交易的转让价款,该交易款项的收回不存在风险。

    4、款项用途

    本次资产重组所得款项723.27万元,用于补充公司流动资金。

    5、本次资产重组及关联交易的生效条件

    本次资产重组及关联交易的生效条件为：本次交易经公司股东大会审议通过之日起生效。交易双方均应按资产重组协议的规定执行,如一方违约,应向另一方承担违约责任,如双方违约,按双方的过错各自承担相应的违约责任。

    五、涉及资产重组的其他安排

    1、人员安置

    本次交易所涉及的人员将遵循人随资产和业务走的原则,拟转让的分公司资产和业务所涉及的所有人员将随之离开本公司,并入辽建集团。人员与辽建集团重新签订劳动合同,并建立劳动、人事、工资及社会保障关系,享受国有职工待遇,员工的工资及应上缴的社保费用由辽建集团承担。

    2、土地租赁

    本次交易不涉及土地租赁问题。

    3、关联交易

    通过本次交易可以优化公司资产,增强公司资产的独立性、完整性,有效减少与辽建集团的关联交易。同时,辽建集团也出具了《关于关联交易的承诺函》,承诺其作为本公司关联人期间,如在今后的经营活动中与其发生无法避免的关联交易,将按照正常的商业条件进行,并采用书面合同方式签订关联交易协议,价格严格按照国家或地方定价；对于无国家或地方定价,又无市场价格的,将通过书面合同方式,公平、合理原则明确交易价格。

    4、同业竞争

    辽建集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺其作为本公司的实际控制人期间,辽建集团不会而且将促使其附属公司不会从事相同或相近的业务,或进行本公司认为对其构成直接或间接竞争的业务,如产生同业竞争,辽建集团将放弃存在同业竞争的项目和业务。

    5、本次资产重组及关联交易完成后,本公司与控股股东之间在业务、资产、财务、人员等方面各自独立。

    6、为了保证本次资产重组及关联交易的顺利实施和平稳过渡,双方签署了《资产委托管理协议》。协议主要内容：托管资产标的为本次重组资产；辽建集团不向本公司收取资产托管费用；重组资产在资产托管协议执行日至办理完相关过户手续时止发生的损益由辽建集团承担。

    六、本次关联交易目的以及对上市公司的影响情况

    本次拟进行重组的公司所从事业务为一些规模较小的建筑施工、建筑安装、公路工程及桥梁工程施工,混凝土砌块及PVC型材生产等。这些公司长期以来资金短缺,开发新项目能力低下,其负债率极高,项目由于工期的延长,而占用了大量的资源,不仅影响自身的发展,也削弱了本公司的盈利能力,导致本公司资产状况恶化,缺乏持续经营能力。通过本次重组可以有效的提高本公司的资产收益率,降低资产负债率,改善资产结构,并切实可行的解决股东长期欠款问题,同时本次重组将剥离大量的闲置富余人员,从而使本公司有效规避了财务风险,改善了经营性资产的质量, 对提高公司经营业绩、保证公司持续发展及维护投资者利益均具有重要意义,为今后的持续、稳定地发展,创造了有利条件。

    本公司董事会认为,本次资产重组行为虽属于关联交易,但交易价格均依据审计及评估值确定,重组的程序符合各项规定,遵循了公平、自愿、合理的交易原则,同时独立财务顾问出具了独立财务顾问报告,律师事务所出具了法律意见书,因此不会损害公司及全体股东的利益。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事对本次资产重组及关联交易进行了审核,并发表了如下意见：本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法 》、 《证券法 》、 《公司章程》等有关规定,交易定价客观公允,交易条件及付款安排公平合理,该交易不存在损害本公司及其股东,特别是中小股东利益的情形。同意本次资产重组事项。

    八、独立财务顾问的意见

    本公司聘请的独立财务顾问北京金昌投资咨询有限公司对本次资产重组及关联交易进行了核查,并出具了《独立财务顾问报告 》 ,独立财务顾问认为：本次关联交易符合有关法律法规的规定,并严格按照交易的有关规定进行了披露。本次关联交易定价依据的资产评估报告由具有证券从业资格的中介机构出具,本次资产出售及关联交易的目的和动因是积极的,体现了公开、公平、公正的“三公”原则,保护了本公司和股东的应有权益。

    九、法律意见

    本公司聘请的北京市昂道律师事务所为本次资产重组出具了法律意见书,认为：本次交易标的权属清楚,不存在担保、抵押、留置或任何其他权益,也不存在任何潜在的纠纷,并取得相应债权人的同意,具备交易的条件。本次交易系双方当事人真实意思表示,未发现协议内容有违反国家法律、法规和规范性文件的规定,也未发现有损害金帝建设股东利益的情形,合法有效。在金帝建设董事会批准本次资产重组及关联交易并经股东大会表决通过后,金帝建设本次资产重组及关联交易符合法律、法律及《上市规则》及其他规范性文件的规定,本次资产重组不存在实质性法律障碍。

    十、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会第十四次会议决议

    2、本公司独立董事出具的意见

    3、北京金昌投资咨询有限公司出具的《独立财务顾问报告》

    4、本公司与辽建集团签订的《资产重组协议书》、《资产委托管理协议》

    5、汇业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》

    6、辽宁天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》

    7、北京市昂道律师事务所出具的《法律意见书》

    8、本次转让的子公司近三年资产负债表和损益表

    9、辽建集团出具的《承诺函》

    10、子公司其他出资人关于放弃优先受让及同意金帝建设转让股权的《同意函》及其子公司关于同意股权转让的股东会《决议》

    11、上级主管部门关于本次资产重组的同意函

    

辽宁金帝建设集团股份有限公司

    2004年10月14日