本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2004年8月28日,华源发展与Unisun Multinational,Inc.(以下简称“Unisun公司”)在上海签订了《股权托管协议》。根据协议,华源发展拟将公司持有的加拿大公司95%的股权托管给Unisun公司,托管期为2004年4月1日起至2007年3月31日止。

    2004年8月29日,华源发展在公司本部会议室召开了第三届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于华源(加拿大)实业有限公司股权托管的议案》,同意将加拿大公司托管给Unisun公司。

    Unisun公司系华源发展控股股东中国华源集团有限公司(以下简称“华源集团”)设在美国加州的全资子公司, 因此,本交易构成关联交易。

    在表决本议案时,关联董事回避表决,非关联董事以全票通过该报告,独立董事出具了同意本项议案的独立董事意见函。

    此项交易尚须提请股东大会批准。在股东大会表决时,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    关联方暨股权受托方——Unisun公司建立于2000年7月,注册在美国加利福尼亚州,启动资金88万美元,是华源集团在北美洲设立的贸易型全资子公司,主要销售各类全棉普梳纱、精梳纱、混纺纱、色纺纱、包芯纱等。该公司设立以来,采用科学的现代管理制度,积极拓展市场,已建立了广泛的市场营销网络,目前公司客户多达150多家,广泛分布于洛杉矶和北卡地区,凭借着优异的产品质量和丰富的品种,已在美国地区享有一定的市场知名度,公司经营也取得了长足发展,销售收入自2001年500万美元攀升到2003年3230万美元,保持了快速、健康的发展势头。

    根据Simon Yuan Accountancy Corp.出具的Unisun公司2003年度审计报告,截至2003年12月31日,Unisun公司总资产676.77万美元,净资产105.07万美元,2003年全年实现销售收入3230.52万美元。

    Unisun公司董事会已审议通过,同意托管加拿大公司。

    三、关联交易标的基本情况

    托管企业——加拿大公司系华源发展持有95%股权的控股子公司,主要生产能力为针织布染整7500吨/年,织造3500吨/年,筒染960吨/年,产品全部在境外销售。加拿大公司投产后,一直致力于内部管理和市场开拓,但由于人文、地域巨大差异等因素,企业管理和市场拓展遇到了一定的困难,经营状况改善不佳,企业可持续发展受到一定的影响。

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计, 以2004年3月31日为基准日,加拿大公司总资产32,032.63万元人民币,净资产674.99万元人民币。2004年1-3月,加拿大公司实现主营业务收入952.64万元人民币,实现利润-424.71万元人民币。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    根据《股权托管协议》,华源发展拟将公司持有的加拿大公司95%的股权托管给Unisun公司,托管期为3年,自2004年4月1日起至2007年3月31日止。

    Unisun公司保证受托期内：

    1、拟托管股权的管理目标为确保受托股权的保值增值。Unisun公司的股权管理目标以每年加拿大公司经审计的财务报告为考核依据。

    2、Unisun公司应当每三个月向甲方报告加拿大华源的经营情况,并于每年3月15日前向本公司提供加拿大公司经审计的财务报表。

    3、未经本公司同意,不得将加拿大公司的整体,或加拿大公司的固定资产的全部或一部分转让、出租、抵押或设置其他担保权益,或以加拿大华源的名义对外投资和向任何单位、个人提供任何形式的担保或借贷。

    4、Unisun公司将确保本公司对加拿大公司的债权的安全性。

    5、Unisun公司受托股权后,将向加拿大公司委派董事和总经理,承担相应经营管理义务。若在托管期间,加拿大公司取得盈利,则由加拿大公司经本公司同意后按照每年拟托管股权可享受盈利部分的40%向Unisun公司支付托管费。

    五、进行交易的目的以及本次交易对公司的影响情况

    通过加拿大公司股权托管,有利于在北美建立产、供、销一体化的生产、贸易体系,优化资源配置,使加拿大公司成为华源北美产业链中的重要一环,有利于加拿大公司的市场拓展、企业经营管理水平的提高和市场竞争力的增强,从而使加拿大公司尽快扭转经营的被动局面,更好地保障本公司的权益。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为将加拿大公司托管给美国Unisun公司,可以充分发挥美国Unisun公司的贸易优势,通过参与打造华源北美产业链,力争使加拿大公司成为华源北美产业链中的重要一环,从而更好地拓展市场,提升经营水平,增强盈利能力,更好地保障公司的权益。

    独立董事认为上述关联交易的协议内容公平合法,符合上市公司利益,没有损害中小股东和非关联股东的利益,且表决程序符合有关规定,合法有效。

    七、备查文件目录

    1、上海华源企业发展股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

    2、股权托管协议；

    3、独立董事意见函；

    4、华源(加拿大)实业有限公司以2004年3月31日为基准日的审计报告；

    5、Unisun Multinational,Inc.营业执照、2003年度审计报告及一届二次董事会决议。

    

上海华源企业发展股份有限公司

    二○○四年八月三十一日