上海华源企业发展股份有限公司第三届董事会第五次会议,于2003年11月24日在公司本部会议室召开,会议应到董事9人,实到9人,5位监事及公司高级管理人员列席了会议。经与会董事审议,通过了以下决议：

    一、通过《关于投资参股江苏雅鹿实业股份有限公司的议案》

    董事会同意公司以所属的太仓服饰分公司经评估的净资产16,135.65万元和现金2,750万元作为出资,参股江苏雅鹿实业股份有限公司39.251%股权；同意公司控股子公司上海华源万成服饰有限公司出资2,000万元参股江苏雅鹿实业股份有限公司4.157%股权。董事会认为,项目的实施,有利于公司集中资源优势做强做大纺织主业,也有利于充分发挥江苏新雅鹿集团有限公司在服装领域已有的生产、经营和品牌优势,扬长避短,优势互补,提升资产的盈利水平。

    董事会在审议本议案时,关联董事顾振华回避表决,其他董事全票审议通过该议案。详见公司临时公告2003-019。

    二、通过《关于收购江西华源江纺有限公司股权的议案》

    董事会同意公司以基准日的资产评估值为作价依据,以现金16,764.29万元人民币收购上海华源投资发展(集团)有限公司持有的江西华源江纺有限公司69.08%股权。董事会认为收购华源江纺股权符合公司做强做大纺织产业的发展战略,有利于减少集团内部同业竞争,提升纺织主业的经营管理水平和盈利能力。

    本议案所涉为关联交易。董事会在审议本议案时,四名关联董事回避表决,其他董事全票审议通过该议案。详见公司临时公告2003-020。

    三、通过《关于变更部分募集资金使用投向的议案》

    董事会决定减少对上海华天电子商务有限公司的投资额,不再追加后期投入1,680万元；决定停止实施投资4,500万元开发纺织服装企业管理软件ERP项目。终止上述两个项目,节余的募集资金共6,180万元,改为用于收购江西华源江纺有限公司69.08%股权所需部分用款。收购该股权共需资金16,764.29万元,收购款项的不足部分,公司利用自有资金解决。详见公司临时公告2003-021。

    四、通过《关于聘请立信长江会计师事务所的议案》

    鉴于公司与安永大华会计师事务所双方业务发展的状况,董事会同意不再续聘安永大华会计师事务所为公司外部审计机构,并对其多年来给予本公司的良好合作表示感谢。董事会决定2003年度,聘请立信长江会计师事务所为公司外部审计机构,聘期一年。

    以上四个议案,均需提请股东大会批准。在股东大会表决时,与议案一、议案二有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    五、通过《关于召开2003年临时股东大会有关事项的报告》,详见公司临时公告2003-022。

    附件：独立董事意见函

    上海华源企业发展股份有限公司独立董事意见函

    上海华源企业发展股份有限公司于2003年11月24日召开第三届董事会第五次会议,其中讨论审议了公司投资参股江苏雅鹿实业股份有限公司、以及改变募集资金收购江西华源江纺有限公司股权等事宜。公司董事会已向本人提交了有关议案的相关资料,本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问,现基于独立董事的判断立场,就以上事项发表如下意见：

    本人认为：①投资参股江苏雅鹿实业股份有限公司,是公司调整产业资源,精干主业,做强核心产业的积极举措,有利于优势互补,提升资产的盈利水平。本次参股投资的作价依据客观,表决程序合法有效。

    ②公司根据市场情况,决定不再向上海华天电子商务有限公司追加投资,终止对纺织服装企业管理软件ERP项目的投入,是实事求是的、客观的。利用剩余募集资金收购江西华源江纺有限公司69.08%股权,进一步体现了公司做强做大纺织主业的战略。交易定价以评估报告作为定价依据,是公平合理的,表决程序合法有效。

    以上两个项目体现了公司董事会突出主业,增强核心业务盈利能力的经营方略,符合公司和全体股东的利益。本人赞同上述议案。