本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    2003年11月21日,本公司、本公司控股子公司上海华源万成服饰有限公司(简称＂华源万成＂)、以及江苏新雅鹿集团有限公司(简称＂新雅鹿＂)在上海签署了《关于江苏雅鹿实业股份有限公司增加注册资本及增加股东之增资协议》。三方以其各自资产188,856,510.52元、20,000,000.00元和120,000,000.00元认缴江苏雅鹿实业股份有限公司(简称＂雅鹿股份＂)定向发行股份中的101,384,505股、10,736,671股和64,420,022股,每股发行价为1.8628元。

    2003年11月20日,华源万成召开股东会,通过了向江苏雅鹿实业股份有限公司增资事宜,同意出资参股雅鹿股份。

    2003年11月24日,本公司召开了三届五次董事会,其中审议通过《关于投资参股江苏雅鹿实业股份有限公司的议案》,同意出资参股雅鹿股份。由于新雅鹿为本公司第二大股东,其委派的本公司董事顾振华在表决时,回避表决。

    此项交易尚须提请股东大会批准。在股东大会表决时,与该交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、投资协议主体介绍

    新雅鹿始建于1972年,注册地点：太仓市鹿河镇,企业类型：有限责任公司,法定代表人：顾振华,注册资本：7,580万元。新雅鹿业务范围为经销建筑材料、金属材料、五金交电、百货、项目投资、养殖业、房地产开发、销售。目前公司拥有雅鹿股份、上海雅鹿投资发展有限公司、广州休闲服饰有限公司等三大公司,已建成羽绒服、休闲服、西装、衬衫、毛衫、女式时装等六大专业生产基地,发展成为一个集研发、生产、销售和自营进出口于一体的全国服装行业龙头企业之一。截止2002年底,公司总资产56,072万元,净资产31,665万元,全年实现销售收入36,836万元,利润总额2,480万元。

    新雅鹿为本公司第二大股东,持有本公司股份42,522,900股,持股比例为9.01%。新雅鹿为雅鹿股份第一大股东,在本次雅鹿股份定向发行股票前,持股数52,780,000股,持股比例为64.559%；在定向发行股票后,持股数117,200,022股,持股比例为45.374%,仍为雅鹿股份第一大股东。

    华源万成是本公司控股90%的子公司,注册地址：上海商城路660号2001室,企业类型：有限责任公司,法定代表人：罗英,注册资本：3,000万元。华源万成主要经营服装、服饰、家用装饰纺织品的设计、生产、加工、销售,纺织原料(除棉花)、建筑材料、五金交电、百货、机电产品(除汽车)的销售。2002年底该公司总资产15,508万元,净资产4,786万元,2002年度实现主营业务收入2,912万元,净利润-104万元。

    三、投资标的的基本情况

    本次投资的对象是三方各以其资产认缴的雅鹿股份定向发行的股票。

    雅鹿股份是于1994年成立的定向募集股份有限公司,本次增资前注册资本81,754,400元。该公司主要从事各类服饰的生产、加工,是全国最大的羽绒服生产企业之一。公司曾连续三年荣获国内贸易部＂金桥奖＂。近几年,雅鹿股份生产的＂雅鹿＂牌羽绒服产销量逐年递增,已名列全国第二,＂雅鹿＂品牌被国家商标总局评为＂中国驰名商标＂,＂雅鹿＂产品被国家质量检验检疫总局评为免检产品。根据公司经审计的2002年度财务报告显示,截止2002年底,公司总资产58,804.69万元,净资产15,229.00万元,全年实现销售收入34,442.80万元,利润总额585.62万元。

    本次雅鹿股份共向三方定向发行股票176,541,198股,发行完毕后,注册资本增至258,295,598元。

    华源发展以经评估的太仓服饰分公司净资产及现金2,750万元对雅鹿股份增资。根据上海东洲资产评估有限公司的评估报告,以2003年9月30日为基准日,太仓服饰分公司帐面资产总额522,345,632.56元,负债总额364,346,198.54元,净资产157,999,434.02元；经评估,太仓服饰分公司资产总额527,283,747.11元,负债总额365,927,236.59元,净资产161,356,510.52元。华源发展共投入资产计188,856,510.52元,认购雅鹿股份本次增资中的101,384,505股,占增资后雅鹿股份的39.251%。

    新雅鹿以现金12,000万元对雅鹿股份增资,认购雅鹿股份本次增资中的64,420,022股,增资后共持有117,200,002股,占雅鹿股份的45.374%。

    华源万成以现金2,000万元对雅鹿股份增资,认购雅鹿股份本次增资中的10,736,671股,占增资后雅鹿股份的4.157%。

    四、对外投资合同的主要内容

    《增资协议》的主要内容有：

    1、协议四方法定名称：江苏雅鹿实业股份有限公司、江苏新雅鹿集团有限公司、上海华源企业发展股份有限公司与上海华源万成服饰有限公司。

    2、投资金额和支付方式：后三方同意以其资产对雅鹿股份增资,在合同生效条件满足后的5日内,办理资产的交接和现金的到帐。

    3、合同生效条件：尚需本公司、雅鹿股份的股东大会审议通过,以及江苏省人民政府批准本增资协议。

    4、非现金出资的定价政策：各方同意华源发展以太仓服饰分公司净资产出资,并以评估值作为定价依据。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    公司利用太仓服饰分公司资产及部分现金对雅鹿股份增资,有利于公司集中资源优势做强做大纺织主业,也有利于充分发挥江苏新雅鹿集团有限公司在服装领域已有的生产、经营和品牌优势,扬长避短,优势互补,提升资产的盈利水平。

    六、备查文件

    1、上海华源企业发展股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

    2、独立董事意见函；

    3、上海华源企业发展股份有限公司太仓服饰分公司评估报告；

    4、江苏雅鹿实业股份有限公司经审计的2002年度财务报表；

    5、关于江苏雅鹿实业股份有限公司增加注册资本及增加股东之增资协议；

    6、投资参股江苏雅鹿实业股份有限公司可行性研究报告。

    

上海华源企业发展股份有限公司

    董事会

    二零零三年十一月二十四日