本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    经中国证监会证监公司字(2000)156号文核准,公司于2000年10月31日至2000年11月13日间实施了2000年度配股。本次配股共募集资金45,769.54万元,其中货币资金为25,772.54万元,于2000年11月27日全部到位。根据《配股说明书》的承诺,本次配股募集资金主要用于五个项目。其中三个项目完全按照承诺实施完毕,分别是：①投资7,600万元组建上海香榭里家用纺织品有限公司；②投资4,741万元用于三家印染企业技术改造项目；③剩余募集资金4,451.54万元用于补充流动资金。一个项目未按计划投足资金,原计划投资4,480万元控股设立上海华天电子商务有限公司,实际情况是,本公司于2000年6月投入2,800万元设立了该公司,剩余1,680万元未投入。另一项目未实施,即原计划投资4,500万元开发纺织服装企业管理软件ERP项目。

    2003年11月24日,华源发展在公司本部会议室召开了第三届董事会第五次会议,会议以全票审议通过《关于变更部分募集资金使用投向的议案》。根据该议案,本公司拟对尚未投入的募集资金改变投向,涉及改变投向的募集资金总金额为6,180万元(占总筹资额的13.5%),拟收购上海华源投资发展(集团)有限公司(下称＂华源投发＂)持有江西华源江纺有限公司(下称＂华源江纺＂)69.08%股权。由于本次收购共需资金16,764.29万元,除使用募集资金的剩余款项外,其余所需资金自筹。

    收购华源江纺股权属关联交易。公司董事会保证：该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    二、无法实施原项目的具体原因

    鉴于IT产业的宏观大环境发生很大变化,本公司拟对电子商务、ERP软件开发等项目减少投资和停止实施,改变剩余募集资金的使用投向。

    1、控股设立上海华天电子商务有限公司

    上海华天电子商务有限公司已于2000年6月14日注册成立,注册资本金为5,000万元,本公司出资2,800万元,持股比例为56%。该公司经过三年多的发展,目前以构筑起成熟的大型纺织信息服务平台--＂经纬中国网＂,发展了国内纺织行业一千余家会员单位,成为在业内知名度较高的网络平台之一。该公司曾寄予希望的电子商务赢利模式,由于内外部环境尚不成熟,未能达到预期效果,制约了公司业务的开展,公司经济效益不够理想。在这种背景下,本公司认为再度加大在IT产业的投入,存在较大的不确定因素,风险较大,为了更好地保护广大投资者的利益,公司考虑拟终止该项目的后续投入。

    2、开发纺织服装企业管理软件ERP项目

    公司经过对该项目再次论证后认为,公司从软件开发的低层启动实施,虽然有利于软件的开发升级,有利于公司知识产权的保护,但开发周期较长,原项目可行方案中的预期目标难以在短期内实现,且目前产业升级的周期明显缩短,专业的ERP公司层出不穷,竞争十分激烈,也加大了投资项目的经营风险。鉴于此,公司决定放弃原计划投资的开发纺织服装企业管理软件ERP项目。

    三、新项目的基本内容

    华源江纺的基本情况,详见公司临时公告2003-020之关联交易标的基本情况。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    1、华源江纺资产质量较好,经营管理水平比较高,是纺织行业的排头兵之一。收购华源江纺有利于进一步壮大公司主营规模,有利于实施华源发展内部资源的优化整合,带动公司整个纺织板块经营管理水平上档次、上水平。收购华源江纺,也有利于减少集团内同业竞争。华源江纺的加盟,将使华源发展的纺织板块综合优势得到更为充分的发挥,并利用上市公司的优势,使华源江纺实现新一轮跨越。

    2、由于华源江纺属于纺织行业的上游企业,公司盈利能力对原材料价格的依赖度较高,实际情况会有所波动。

    五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事项

    公司将于2003年12月26日召开2003年临时股东大会,拟审议《关于变更部分募集资金使用投向的议案》。有关股东大会的会议通知详见公司临时公告2003-022。

    九、备查文件目录

    1、上海华源企业发展股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

    2、上海华源企业发展股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

    3、独立董事意见函；

    4、关于转让江西华源江纺有限公司股权之股权转让协议；

    5、关于收购江西华源江纺有限公司股权的可行性研究报告。

    

上海华源企业发展股份有限公司

    董事会

    二零零三年十一月二十四日