上海华源企业发展股份有限公司第二届董事会第十八次会议,于2003年4月24日在公司本部会议室召开,会议应到董事12人,实到7人,5名董事委托其他董事代为表决,6位监事及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议合法有效。经与会董事审议,会议通过了以下决议：

    一、通过《二届董事会2002年度工作报告》,同意向股东大会(2002年年会)报告。

    二、通过《2002年公司经营工作报告》

    三、通过《关于2002年度财务决算和2003年度财务预算的报告》

    四、通过《关于2002年度利润分配预案的报告》

    2002年度,按公司合并会计报表计算,共实现净利润32,311,812.83元,其中母公司实现净利润32,288,537.09元。按母公司净利润10%比例分别提取法定盈余公积金和公益金各3,228,853.71元。子公司按照10%-5%比例提取法定盈余公积金和公益金共19,062,868.30元,中外合资企业丝佳丽针织有限公司提取职工奖福基金23,275.74元,浙江华源兰宝有限公司提取任意公积金2,000万元。年末可供股东分配的利润按母公司报表为76,519,666.30元,按合并报表为11,330,152.38元。

    二届十次董事会曾审议通过公司2002年利润分配政策为按2002年度当年可供股东分配利润及2002年度以前滚存未分配利润各不低于20%的比例,主要以现金方式分配股利。鉴于本年度实现净利润数额不大,各子公司2002年度董事会以后可能还会提取部分任意公积金,为此,未分配利润结余数还将减少；同时,每年会计政策的变更,一般都会发生调整年初未分配利润数,需要保留一定的未分配利润空间,因此,董事会决议2002年度不进行利润分配,本次也不进行资本公积金转增股本。

    本预案尚须提请股东大会(2002年年会)审议通过后实施。

    五、通过《公司2002年年度报告》和《公司2002年年度报告摘要》,同意按有关规定公告披露。

    六、通过《公司2003年一季度报告》,同意按有关规定公告披露。

    七、通过《关于支付会计师事务所报酬的报告》

    董事会同意支付安永大华会计师事务所有限责任公司2001年度年审费120万元,专项审计费50万元,支付上海众华资产评估有限公司资产评估费17.5万元,支付上海东洲资产评估有限公司资产评估费20万元,

    八、通过《关于提请股东大会授权董事会职权的议案》。

    九、通过《关于修改＜公司章程＞的议案》,提请股东大会(2002年年会)通过。

    十、因工作变动的需要,董事会决定接受卢继延不再担任公司董事长职务的请求,选举钱锋为公司董事长。董事会决定接受钱锋不再担任公司副董事长兼总经理职务的请求,聘任倪学明为公司总经理。钱锋、倪学明简历详见附件三候选董事简历。

    十一、通过《关于第三届董事会候选董事提名的议案》；

    董事会经过充分的协商和酝酿,提名钱锋、顾振华、倪学明、吕文、傅伟民、谢国梁、程绍秀、黄茂福、包铭新等九人为第三届董事会候选董事,提请股东大会(2002年年会)审议通过。

    十二、通过《关于召开股东大会(2002年年会)有关事宜的报告》

    

上海华源企业发展股份有限公司

    董事会

    二○○三年四月二十六日

     附件一：关于提请股东大会授权董事会职权的议案

    关于提请股东大会授权董事会职权的议案

    为了进一步规范和完善公司法人治理结构,提高议事效率,拟提请股东大会授权董事会在股东大会闭会期间,行使以下职权：

    (一)出售、收购资产(包括对外长期投资)同时满足以下标准的,董事会具有最终决定权：

    1、出售、收购的资产总额(按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告为准)占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例在50%(含50%)以下的；

    2、出售、收购的资产净额(按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告为准)占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在50%(含50%)以下的；

    3、出售、收购的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例均在50%(含50%)以下的；

    4、被收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)、或出售资产的交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%(含50%)以下,或绝对金额在500万元(含500万元)以下的；被收购、出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本项；收购、出售企业所有者权益的,被收购、出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    5、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占上市公司最近一期经审计的净资产总额50%(含50%)以下的。

    (二)置换资产的,置入资产以收购资产为标准,置出资产以出售资产为标准。二者均在第(一)款所述标准之内的,董事会具有最终决定权。

    (三)公司可以根据企业发展需要,向金融机构申请借款支持。借款金额占最近经审计净资产10%(含10%)以下的单个借款项目,董事会具有最终决定权。

    (四)在控制风险原则下,董事会决定为其他公司向银行借款提供担保,累计对外担保最高限额不超过最近经审计净资产50%。

    (五)授权董事会决定对控股子公司债务提供担保。

    (六)授权董事会决定用自身资产对自身债务提供担保。

    (七)授权董事会决定短期投资,短期投资余额不超过最近经审计净资产10%(含10%)。

    (八)公司其他重大合同(委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止,所涉及的数额在第(一)款所述标准之内的,董事会具有最终决定权。

    (九)涉及关联交易的,交易金额在3000万元(含3000万元)以下,且占公司最近经审计净资产值的5%(含5%)以下的,董事会具有最终决定权。

    (十)授权董事会决定会计师事务所的报酬。

    本议案经股东大会(2002年年会)通过后,此前股东大会对董事会的授权废止。

    附件二：关于修改《公司章程》的议案

    关于修改《公司章程》的议案

    为规范公司行为,根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及本公司第三届董事会、监事会成员情况,拟对公司章程部分条款进行修订。

    1、拟将第四章第四十三条原第(三)更改为第(十一),修改原第(一)、(二)款内容,新增第(三)至第(十)款内容。

    原第(一)、(二)款内容为：

    (一)对长期投资占最近经审计净资产10%(含10%)以下的单个投资项目,董事会具有最终审批权,项目审批通过后即可实施,但须在下次股东大会上报告。

    (二)可与其他业绩优良、财务状况较好的公司,依照基本对等互保和控制风险原则为对方向银行借款提供担保,一年期以上对外担保累计最高限额不超过最近经审计净资产的50%(含50%),一年期以内(含一年)的对外担保在控制风险和互为担保的前提下办理,以上担保须按有关披露限额的规定予以公告。

    拟修改及新增(一)至(十)条款内容为《关于提请股东大会授权董事会职权的议案》中,股东大会授权董事会的十项职权。

    2、拟修改第一百零九条第一自然段。

    原条款为：董事会由十三名董事组成。董事会设董事长一人,副董事长一至二人。

    拟修改为：董事会由九名董事组成。董事会设董事长一人,副董事长一人。

    3、拟修改第一百一十三条。

    原条款为：董事会按照股东大会授权的投资权限,在严格的审查和决策程序的基础上进行投资；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    拟修改为：

    董事会下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成。

    董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    董事会审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度。审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人,并至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    董事会提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事和经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议、研究董事与经理人员的考核标准并进行考核和提出建议、研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

    4、拟修改第一百二十五条第一自然段。

    原条款为：董事会会议就有关关联交易事项作出决议时,董事会不得将有关联关系的董事计入董事会法定人数,且该等有关联关系的董事不得就有关关联交易的事项作出表决。

    拟修改为：董事会会议就有关关联交易事项作出决议时,有关联关系的董事应当回避不参加表决,如因关联董事回避无法做出董事会决议的,关联董事可以参加表决但应当在董事会决议中说明非关联董事的表决情况。

    5、拟修改第一百五十条

    原条款为：公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

    拟修改为：公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。

    附件三：候选董事、候选独立董事简历

    钱锋、男、1945年11月出生、大专学历、工商管理硕士、高级工程师、中共党员、现任中国华源集团有限公司副总裁、上海华源企业发展股份有限公司副董事长、总经理。

    主要简历：

    1968.10-1972.1 上海针织三厂干部

    1972.5-1988.2 上海针织工业公司办公室主任、副经理、市纺织局针织行业管理处副处长

    1988.2-1995.3 上海针织联合公司经理、上海针织公司总经理

    1995.3-1997.2 上海针织(集团)有限公司董事长、党委副书记

    1997.2-1998.7 上海申沃实业有限公司执行总经理1998.7-2001.3中国华源集团有限公司副总裁

    2001.3-2002.6中国华源集团有限公司副总裁兼上海华源投资发展(集团)有限公司董事长、总经理

    2002.6-至今 兼上海华源企业发展股份有限公司副董事长、总经理

    顾振华、男、1952.6月出生、大专文化、高级经济师职称、中共党员、现任上海华源企业发展股份有限公司董事、副董事长、江苏省新雅鹿集团有限公司董事长兼总经理。

    主要简历：

    1975.5-1992.10 江苏太仓服装厂任车间主任、副厂长、厂长等职

    1992.10-1996.9 江苏雅鹿集团董事长、总经理

    1996.10-2001.3 上海华源企业发展股份有限公司董事、副总经理、党委副书记、常务副总经理

    2001.3-2002.6 上海华源企业发展股份有限公司董事、党委副书记、总经理

    2002.6-至今 江苏新雅鹿集团有限公司董事长兼总经理

    倪学明、男、1953年10月10日出生、大学本科、会计师职称、中共党员、现任上海华源企业发展股份有限公司常务副总经理兼总会计师。

    主要简历：

    1969.12-1975.3 北京军区某通讯营服役

    1975.9-1977.6 安徽省轻工业学校财会专业学习

    1977.7-1992.4 安徽省纺织工业设计院任主管会计、副科长、科长、副院长

    1992.4-1996.3 安徽省纺织厅计划财务处副处长、处长

    1996.4-1999.9 安徽省纺织总会财务处长、直属企业管理办公室主任(法人代表)、总会会长助理

    1999.10-2000.10 上海华源股份有限公司总会计师

    2000.11-2001.3 上海华源企业发展股份有限公司总会计师

    2001.3-2002.6 上海华源企业发展股份有限公司副总经理兼总会计师

    2002.6-至今 上海华源企业发展股份有限公司常务副总经理兼总会计师

    吕文、男、1955年10月出生、中共党员、大学学历、高级经济师、现任中国华源集团有限公司总裁助理、市场部部长。

    主要简历：

    1982.11-1990.5 任安徽省纺织工业厅调研室秘书、副主任

    1990.5-1993.2 任安徽省纺织工业学校副校长

    1993.2-2002.6 中国华源集团有限公司总经理办公室副主任、对外经济贸易部副部长、部长、市场部部长

    2002.7-至今 任中国华源集团有限公司总裁助理兼市场部部长

    傅伟民、男、1956年10月生,中共党员、大专学历、高级会计师、现任中国华源集团有限公司常务副总会计师。

    主要简历：

    1987.8-1994.1 任上海第一棉纺织厂财务科副科长、科长、副厂长

    1994.1-1996.9 任上海蓝天食品厂副厂长

    1996.9-1997.9 任中国华源集团有限公司投资规划部副总经理

    1997.10-2000.10 任上海华源企业发展股份有限公司副总经理兼总会计师

    2000.10-2002.4 任上海华源股份有限公司副总经理兼总会计师

    2002.4-2002.7 任华源凯马机械股份有限公司副总经理

    2002.7起 任中国华源集团有限公司常务副总会计师

    谢国梁 男 1944.4月出生、高中文化、高级国际商务师职称、中共党员、现任上海华源企业发展股份有限公司副总经理。

    主要简历：

    1969.1-1996.10 先后在常熟被单厂任书记、厂长

    江苏双猫纺织装饰集团董事长、总经理

    1996.10-2001.3 江苏双猫纺织装饰集团董事长

    上海华源企业发展股份有限公司双猫装饰分公司总经理、上海华源企业发展股份有限公司副总经理

    2001.3-至今 江苏双猫纺织装饰集团董事长

    上海华源企业发展股份有限公司副总经理

    程绍秀、女、1943.8月出生、大学本科、高级会计师(并具有非执业注册会计师资格),上海华源企业发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。

    主要简历：

    1966.9-1972.3 安徽省幻灯制片厂会计

    1972.3-1984.12 安徽省合肥市无线电四厂成本会计、财务科副科长

    1984.12-2001.5 安徽省国际信托投资公司、历任主办会计、计财部副经理、经理、副总会计师兼计财部经理、总会计

    2001.5-至今 安徽国元控股(集团)有限责任公司总会计师

    其中：1998.12-至今 深圳鹏华基金管理公司监事

    1999.6-至今 安徽省科学技术投资有限公司董事

    1999.8-至今 安徽省马鞍山钢铁股份有限公司独立董事

    2002.6-2003.5 上海华源企业发展股份有限公司第二届董事会独立董事

    黄茂福 男 1932.1月出生、大学本科、教授、现任民盟上海市委名誉副主任委员,上海华源企业发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。

    主要简历：

    1950.7 华东纺织工学院染化系毕业

    1953.7-1955.11 上海第五印染厂技术员

    1955.11-1976.1 上海市纺织工业学校教师

    1976.1-1987.11 上海纺织工业专科学校教研室主任纺化系副主任、副校长

    1987.11-至今民盟上海市委员会副主任委员、第五、六、七届民盟中央委员会委员、第九、十、十一届上海市人大代表、民盟上海市委名誉副主任委员

    包铭新男1947出生、教授、博士生导师、现任东华大学服装艺术设计学院教授、博导,上海华源企业发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。

    主要简历：

    1979-1982 华东纺织工学院纺织系硕士研究生

    1982-至今 东华大学任教

    曾受邀于中国美术学院、天津美术学院、湖北美术学院、四川美术学院、天津工业大学艺术设计学院、中国画院等讲课、并赴美国、加拿大、韩国及香港多所大学讲学。获加拿大安大略皇家博物馆VERONICA研究基金。

    为《中国大百科全书纺织卷》《中国丝绸史》《中国文化辞典》《织物辞典》等书的编委或主要撰稿人。著有《中国历代染织绣土录》等三十余部著作。

    1995-2001年期间出任上海市国际服装文化节流行趋势发布会总策划。并多次在韩国、香港国际服装学会研讨会、纺织协会等各种学术论坛上发表演讲

    附件四：独立董事提名人声明

     上海华源企业发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海华源企业发展股份有限公司董事会现就提名程绍秀、黄茂福、包铭新为上海华源企业发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海华源企业发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海华源企业发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海华源企业发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海华源企业发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海华源企业发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海华源企业发展股份有限公司董事会

    二○○三年四月二十四日于上海市

    附件五：

     上海华源企业发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人程绍秀,作为上海华源企业发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海华源企业发展股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海华源企业发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：程绍秀

    二○○三年四月二十一日于上海

     上海华源企业发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄茂福,作为上海华源企业发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海华源企业发展股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海华源企业发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄茂福

    二○○三年四月二十一日于上海

     上海华源企业发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人包铭新,作为上海华源企业发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海华源企业发展股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海华源企业发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：包铭新

    二○○三年四月二十一日于上海

    附件六：独立董事意见函

     上海华源企业发展股份有限公司独立董事意见函

    鉴于上海华源企业发展股份有限公司第二届董事会第十八次会议提议的《关于第三届董事会候选董事提名的议案》、以及聘任倪学明为公司总经理,本人基于独立董事的判断立场,就该事项发表如下意见：

    一、本人已经认真审阅有关第三届董事会董事、独立董事候选人的简历材料,认为他们符合任职资格要求的各项条件,未发现有依法不适宜担任公司董事或独立董事的情形。同时提名程序也符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,因此,本人同意第三届董事会各董事、独立董事候选人的提名。需要说明的是：各独立董事的任职资格,尚需报中国证监会、上海证管办、上海证券交易所审核,股东大会选举独立董事时,公司董事会应对上述机构对独立董事候选人是否提出异议作出专门说明。

    二、根据倪学明的个人履历、工作业绩等情况,本人认为：聘任倪学明为公司总经理,充实加强了公司领导班子建设,完善公司领导班子结构,将进一步促进公司健康快速发展,符合股东的利益。同时,本人认为倪学明符合任职资格要求的各项条件,未发现有依法不适宜担任公司高级管理人员的情形,同时提名程序、聘任程序也符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    

独立董事：孙效良、李忠诚

    张国清、程绍秀

    二00三年四月二十四日