上海华源企业发展股份有限公司第二届董事会第十七次会议,于2003年3月28日在公司本部会议室召开,会议应到董事12人,实到7人,5名董事委托其他董事代为表决,5位监事及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议合法有效。经与会董事审议,会议通过了以下决议：

    一、通过《关于收购新余华源远东纺织有限公司的议案》

    董事会同意本公司以现金9820万元人民币收购上海华源投资发展(集团)有限公司持有的新余华源远东纺织有限公司95%股权。董事会认为收购新余华源股权符合公司做强做大纺织产业板块的发展战略,有利于进一步丰富公司纺织产品结构,减少集团内部同业竞争,提升产业竞争能力。

    此项交易尚须获得股东大会的批准。在股东大会表决时,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、通过《关于设立上海华源企业发展进出口有限公司的报告》

    董事会同意设立上海华源企业发展进出口有限公司,认为设立新公司,能够更好地适应国际国内对外贸易的发展形势,理顺华源发展外贸体制,促进公司外贸业务上规模、上水平、多出效益。

    三、通过《关于与中纺联合进出口股份有限公司互为贷款担保的议案》

     上海华源企业发展股份有限公司独立董事意见函

    鉴于上海华源企业发展股份有限公司第二届董事会第十七次会议提议的《关于收购新余华源远东纺织有限公司的议案》,本人基于独立董事的判断立场,就该事项发表如下意见：

    一、对二届十七次董事会对该报告的表决,如关联董事对本议案进行回避表决,则无法满足董事会决议生效的法定人数,因此,本公司关联董事参加了本议案的表决,并承诺本着公平、公正的原则进行表决。本人认为：本次表决遵守《公司法》、《证券法》和公司章程及其他法律、法规的有关规定,表决结果有效。

    二、作为公司董事,我们仔细审阅了董事会报告以及项目的可行性报告,并就本次关联交易发生情况向有关部门进行了询问,听取了对有关情况的说明。我们认为：收购新余华源远东纺织有限公司95%股权,符合公司一贯坚持的做强做大纺织主业的指导思想,交易中严格遵守了＂三公＂原则,对双方都是合理的,没有损害公司及其他股东的利益。