本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    2002年10月9日,华源发展在公司本部会议室召开了第二届董事会第十五次会议,出席会议的董事审议并以全票通过了《关于收购六安金裕纺织有限责任公司的报告》,同意华源发展以现金2000万元人民币受让安徽省六安纺织厂（简称＂六安纺织＂）所持的六安金裕纺织有限责任公司（简称＂金裕纺织＂）95%股权。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1、本公司基本情况

    注册资本47214.4227万元,企业类型：股份有限公司,注册地点：浦东新区商城路660号,法定代表人：卢继延,主营业务：生产、加工和销售各类纺织品、服装和家用纺织品。2002年6月30日,公司未经审计的总资产342620.26万元,净资产123978.76万元,2002年上半年实现销售收入82936-万元,净利润2823.36万元。

    2、六安纺织基本情况

    六安纺织注册资本7334万元,企业类型：国有经济,注册地点：六安市皋城路58号,法定代表人：王志刚,主营纱、布,兼营棉花收购、服装。2001年12月31日,公司总资产23533.78万元,净资产9211.39)万元,2001年实现销售收入24171.08万元,净利润311.38万元。

    三、交易标的基本情况

    金裕纺织注册资本为6000.60万元,企业类型：有限责任公司,六安市皋城路58号,法定代表人：王志刚,主营业务为生产、开发、销售纯棉、涤棉、麻棉纱线及纯棉、涤棉、针织坯布、静电植绒产品、纺织品服装。该公司目前生产能力为棉纺9万锭、气流纺1000头、线锭8300锭、布机822台（其中有梭织机726台,喷汽织机96台）、针织大圆纬编机16台,同时拥有生产用土地464.43亩,房屋建筑95571.6平方米,职工4千人。金裕纺织2002年1-8月份实现销售收入12307.33万元,利润总额163.24万元。

    六安纺织曾于2002年8月以安徽安泰纺织有限公司的100%权益、位于六安经济技术开发区200亩土地以及位于六安市皋城路58号43亩土地向金裕纺织增资,该等资产目前尚未变更至金裕纺织名下,六安纺织承诺将于2002年10月31日前变更至本次股权转让完成后的新公司。

    经安永大华会计师事务所审计,截止2002年8月31日,金裕纺织资产总额21610.51万元,负债总额14170.67万元,净资产7439.84万元,资产负债率65.57%。经上海东洲资产评估有限公司评估,截止2002年8月31日,金裕纺织资产总额22789.39)万元,负债总额14180.11万元,净资产8609.28万元。

    本次受让标的为金裕纺织95%股权。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    经与六安纺织友好协商确定,华源发展以现金2000万元人民币受让六安纺织持有的金裕纺织95%股权,截止2002年8月31日,金裕纺织经审计的净资产为7439.84万元,评估值为8609.28万元。

    股权转让协议正式生效后的15日内,华源发展将向六安纺织支付1000万元人民币股权转让价款；在金裕纺织变更注册,完成相关权证变更手续后的10日后,再向六安纺织支付剩余1000万元人民币股权转让价款。

    本次转让的股权投资差额,依照《企业会计制度》规定,按十年期限分摊进收益。

    五、收购、出售资产的目的和对公司的影响。

    收购金裕纺织股权,符合公司做强做大纺织主业的发展战略,有利于进一步增强主营业务的盈利能力,提高企业的核心竞争力。

    六、备查文件

    1、上海华源企业发展股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

    2、独立董事意见函；

    3、六安金裕纺织有限责任公司审计报告〖安永大华业字（2002）第128号〗；

    4、关于上海华源企业发展股份有限公司拟收购六安金裕纺织有限责任公司整体资产项目的资产评估报告〖沪东洲资评报字（2002）第A0220297号〗；

    5、安徽省六安纺织厂与上海华源企业发展股份有限公司关于转让六安金裕纺织有限责任公司股权之股权转让协议。