2002年6月7日, 上海华源企业发展股份有限公司在公司本部会议室召开二届董 事会第十三次会议,本届董事会有董事11名,本次会议实到董事10名, 董事孙效良全 权委托董事顾振华代为表决,会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议合法 有效。本次会议审议通过以下决议：

    一、根据中国华源集团有限公司关于董事候选人的临时提案,董事会经审议,同 意提名钱锋为公司董事候选人,并以临时提案方式报请2002年6月18日召开的股东大 会（2001年年会）审议。

    二、因工作变动需要, 董事会决定接受顾振华先生不再担任公司总经理职务的 请求,并对顾振华先生担任公司总经理以来作出的成绩给予充分肯定。 董事会决定 聘任钱锋先生为公司总经理,聘任倪学明为常务副总经理兼总会计师。

    附件一：钱锋简历

    钱锋,男,1945年11月生,汉族,中共党员,大专学历,1968年10月参加工作, 高级 工程师。曾任上海针织工业公司办公室主任、副经理, 市纺织局针织行业管理处副 处长,上海市针织联合公司经理,上海针织公司总经理, 上海针织（集团）有限公司 董事长、党委副书记,上海申沃实业有限公司执行总经理,1998年7 月起任中国华源 集团有限公司副总裁、副总裁兼上海华源投资发展（集团）有限公司董事长、总经 理。

    附件二：倪学明简历

    倪学明,男,1953年10月生,本科学历,中共党员,1969年12月参加工作,会计师。 曾任安徽省纺织设计院主管会计、政办科副科长、科长、副院长, 安徽省纺织工业 厅计划财务处副处长、处长,安徽省纺织总会财务处长、直属企业管理办公室主任、 总会会长助理,上海华源股份有限公司总会计师,2001年11月起任上海华源企业发展 股份有限公司总会计师、副总经理兼总会计师。

    附件三：独立董事意见函

     上海华源企业发展股份有限公司独立董事意见函

    鉴于上海华源企业发展股份有限公司第二届董事会提名程绍秀女士为公司独立 董事候选人、钱锋先生为董事候选人、以及顾振华先生不再担任公司总经理、董事 会聘任钱锋先生为公司总经理等事项,本人基于独立董事的判断立场,就以上事项发 表如下意见：

    根据程绍秀女士的个人履历、工作业绩等情况, 本人认为：程绍秀女士作为二 届董事会独立董事候选人,可以进一步完善公司独立董事的治理结构,符合股东的利 益。本人没有发现程绍秀女士存在《公司法》第57条、第58条规定的情况, 以及被 中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,任职资格合法；且程绍秀 女士提名、聘任通过程序等均符合《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,聘任程序合法。

    顾振华先生因工作变动,不再担任公司总经理。 本人认为：顾振华先生离任程 序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,离任程序合法。

    根据钱锋先生的个人履历、工作业绩等情况, 本人认为：钱锋先生作为二届董 事会董事候选人、以及受聘担任公司总经理, 将充实加强公司董事会和经营班子建 设,进一步促进公司健康快速发展,符合股东的利益。本人没有发现钱锋先生存在《 公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁 入尚未解除之现象,任职资格合法；且钱锋先生提名、 聘任通过程序等均符合《公 司法》和《公司章程》有关规定,聘任程序合法。