上海华源企业发展股份有限公司第二届董事会第十次会议,于2002年4月13日在 上海商城路660号公司本部会议室召开,会议应到董事11人,实到11人（含授权委托） ,会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议合法有效。本次会议审议并通过 了以下决议：

    一、审议通过二届董事会2001年度工作报告。

    二、审议通过2001年公司经营工作报告。

    三、审议通过2001年度财务决算和2002年度财务预算的报告。

    四、审议通过2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策。

    1、2001年度利润分配预案

    2001年度,按公司合并报表计算,共实现净利润55,572,273.30元,其中母公司实 现净利润69,218,400.03元,按母公司净利润10% 比例分别提取法定盈余公积金和公 益金各6,921,840元。鉴于本年度实现净利润下降,公司已有1. 36亿元盈余公积金, 故建议本年度不再提取任意公积金。子公司按5%-10%,0比例提取法定盈余公积金和 公益金计27,430,778.02元,提取职工奖励及福利基金938,278.90元。

    2001年度利润分配预案：按2001年年末股本总数472,144,227 股向全体股东每 10股派发现金红利0.5元（含税）,共派发现金23,607,211.35元,占2000年以前年度 滚存利润的30%,占2001年度利润的25.73%,符合上一年度董事会已披露的2001 年利 润分配政策。派发红利后,本年度尚余可供分配利润37,567,300.08元, 加上以前年 度未分配利润13,532,846.60元,合计尚余未分配利润51,100,146.68元, 结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    本预案尚须提请股东大会（2001年年会）审议通过后实施。

    2、2002年度利润分配政策

    公司拟在2002年度审计结束后分配利润一次,公司2002 年度实现的净利润用于 股利分配的比例不低于20%,2001年末滚存的未分配利润用于2002年度股利分配的比 例不低于20%,分配主要拟采取现金分配形式。

    公司董事会保留届时根据实际情况对2002年分配政策行使调整的权利。

    五、审议通过公司2001年年报和年报摘要,并同意按有关规定公告披露。

    六、审议通过提名程绍秀为公司独立董事候选人的议案。

    公司董事会同意推荐程绍秀女士为本公司第二届董事会独立董事候选人, 并报 中国证监会进行独立董事的任职资格和独立性审核,如无异议,将提交公司股东大会 审议。

    七、审议通过进一步完善公司法人治理结构的报告。

    1、公司董事会设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名、 薪 酬与考核委员会。

    2、审议通过《董事会议事规则》（修订稿）,详见上海证券交易所指定网站。

    3、审议通过《信息披露制度》,详见上海证券交易所指定网站。

    4、董事会同意支付每位独立董事年度报酬3.6万元。独立董事报酬事宜尚需股 东大会审议通过。

    八、审议通过会计师事务所报酬的报告

    董事会同意支付2001年度年报审计费用120万元。

    九、审议通过召开股东大会（2001年年会）有关事宜的报告, 有关通知另行公 告。

    

上海华源企业发展股份有限公司

    董事会

    二○○二年四月十三日

    附件一：独立董事提名人声明

    附件二：程绍秀简历

    附件三：独立董事候选人声明

    附件一：

     上海华源企业发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海华源企业发展股份有限公司董事会现就提名程绍秀为上海华源企业 发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与上海华 源企业发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如 下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任上海 华源企业发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海华源企业发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在上海华源企业发展股份有限 公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括上海华源企业发展股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海华源企业发展股份有限公司董事会

    二○○二年四月十三日于上海市

    附件二：

    程绍秀简历

    程绍秀,女,1943年8月出生,汉族,中共党员,大学本科（会计专业）, 高级会计 师（并具有非执业注册会计师资格）,于2001年7月, 参加中国证监会和清华大学经 济管理学院举办的上市公司独立董事第一期培训班学习,成绩合格。

    工作简历：

    1966.09-1972.03安徽省幻灯制片厂会计

    1972.03-1984.12安徽省合肥市无线电四厂成本会计、财务科副科长

    1984.12-2001.05安徽省国际信托投资公司,历任主办会计、计财部副经理、经 理、副总会计师兼计财部经理、总会计师兼计财部经理

    2001.05-至今安徽国元控股（集团）有限责任公司总会计师

    兼职单位：

    1998.12-至今深圳鹏华基金管理公司监事

    1999.06-至今安徽省科学技术投资有限公司董事

    1999.08-至今安徽省马鞍山钢铁股份有限公司独立董事

    附件三：

     上海华源企业发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人程绍秀, 作为上海华源企业发展股份有限公司第二届董事会独立董事候 选人, 现公开声明本人与上海华源企业发展股份有限公司之间保证不存在任何影响 本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海华源企业发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：程绍秀

    二○○二年三月二十八日于合肥